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目录1

简介1

第一部分公司法的理论1

第一章经济学和公司法的研究1

1．本书概要2

1．提高效率是政府干预的合理理由之一2

经济学理论和理性的人2

2．术语4

交易、市场和分配效率4

市场失灵是管理的正当理由之一5

明确效率的含义13

2．管理既能产生效益又能增加成本15

3．政府管理的经济学19

罗纳德柯斯教授和“社会成本问题”23

4．法律规范对私人交易的影响23

法律在公司中可扮演的有限角色的例证26

法律起重要作用的情况29

5．作为合同联结体的公司32

经济活动中公司的角色33

公司及其他形式的商业企业：共同特点37

公司参与者之间交易的基本要素43

第二章公司的主要参与者48

1．股东49

期限51

回报56

风险61

控制64

利益冲突68

谈判68

2．债权人72

期限73

回报74

风险76

控制79

利益冲突83

谈判85

3．雇员87

期限89

回报91

风险96

控制97

利益冲突98

谈判99

4．董事101

期限104

回报106

风险108

控制112

利益冲突113

谈判114

5．管理层115

期限116

回报120

风险123

控制125

利益冲突131

谈判133

第三章政府干预公司事务的正当理由135

1．基于效率考虑进行干预的正当理由136

不完整的信息137

制定合同的成本141

判断问题144

消极的外部因素148

集体行动问题和相关策略行为的种类150

2．基于非效率考虑的干预的理由153

公平153

参与162

保护社会理想164

市场机制中道德的保存168

3．再论效率170

第四章政府干预的问题176

1．私人秩序、市场力量和法律176

管理可能重复公司参与者采取的措施176

削弱私人参与者解决问题的动力185

市场对交易者的保护188

利益团体的作用192

2．制定和实施法律的问题192

时间限制198

不适当的动力202

不熟悉市场212

执行和实施中的问题215

管理产生的成本219

3．自由和自治229

4．结论231

第二部分公司法的结构233

第五章公司法律规范的分类233

1．公司法律规范的分类234

2．分类过程的复杂性238

3．强制适用规范245

强制适用规范的问题245

股东投票255

强制适用规范存在的理由（1）：自我击败的弃权和255

强制适用规范存在的理由（2）：对第三方影响的管理263

强制规范存在的理由（3）：与效率无关的目标的取得267

结束语269

4．许可适用规范269

许可适用规范的作用269

许可适用规范的缺点273

5．推定适用规范277

推定适用规范的作用和意义277

推定适用规范的优点和缺点280

6．结论283

第六章公司法和假设交易模型285

1．如何适用假设交易模型——介绍285

确定所涉及的公司参与者的类别287

分离出可能影响相关公司参与者的机制287

2．假设交易分析的一般化方法287

确定公司参与者在假设交易条件下如何处理问题289

制定规则的困难300

规范类型和假设交易模型309

3．假设交易分析的个人化方式315

4．制定合同和假设交易模型319

应该尊重合同条款吗？319

假设交易模型和信息强迫规则322

5．结论：对假设交易方式的评估326

假设交易模型和效率326

假设交易模型和自治329

作为智力构造的假设交易模型331

第七章司法系统和法律333

1．公司参与者和司法系统334

专业知识334

法官如何界定公司参与者的权利和义务348

可预测性360

成本367

2．议会和法院379

法律的解释——危险是什么379

利用法令起草向司法系统传递信息380

公司法案例中对立法的解释383

成文法案和司法立法388

详细立法和司法专长391

第八章英国的自律机制：评价395

1．英国自律机制概况396

2．自律机制的优点411

灵活性411

专业知识419

费用424

偏见431

3．自律的缺点431

缺乏政府政策的充分协作439

强制执行问题446

4．结论453

第九章欧洲联盟和英国公司法455

1．概览456

2．欧洲联盟能有一个公司组建市场吗？460

法律框架461

公司组建市场的需求和供给的本质466

欧盟的需求467

供给——英国会竞争吗？470

3．如果有公司组建的市场法律会如何变化？476

4．公司组建市场的价值479

5．结论486

1．作为股东提起诉讼根据的《1985年公司法》第14条487

第三部分公司法的运作487

第十章股东：制定合同、救济和平等487

第14条的司法解释488

第14条被限制执行——理由491

对第14条进行改革是正当的吗？493

2．在非公众持股公司和公众持股公司中股东的救济——采取不同方法的理由495

有关股东救济的法律496

对非公众持股和公众持股公司，采用不同的方法是499

正当的吗？499

法院应在何种程度上向非公众持股公司提供救济？503

3．平等和股东505

有利于旨在获得平等的管理的理由506

公司法以外的机制更适合于取得平等510

与旨在确保平等待遇的措施有关的费用可能过高而513

不能使管理正当化513

提高福利的措施的不利影响521

有利于平等待遇的理由不像它们看上去那么有说523

服力523

根据非平等理由使法律规范正当化527

第十一章债权人：他们与股东和经理关系的法律处理532

1．有限责任——资产或责任533

改革的理由533

有限责任的积极特点535

担心的领域541

2．小公司中的会计和审计标准546

法律概况547

管理的正当理由550

小企业的经营者可以作出适当的选择551

债权人可以不需管理就取得它们想要的信息553

费用557

结论558

3．公司管理层的管理559

代理成本的本质559

增加违约风险交易的管理——法律规范概况562

对公司交易的法律限制是正当的吗？566

董事和他们对债权人的责任577

免除董事资格589

第十二章雇员：控制和影响596

1．工人所有制597

简介597

有利于工人所有制的理由599

工人所有制和其效率缺点——介绍603

管理行为的监督604

满足雇员的偏好606

融资的困难611

雇员对企业所有权的保留613

2．公司决策中的雇员参与617

工人参与和在市场中的成功618

为什么公司没有对工人作出更多的承诺？622

政府规范雇员参与——一个效率理由624

工人参与事实上是有效率的机制吗？627

能够稳定雇主和工人建立的价值最大化的安排的非630

法律因素出现了吗？630

法律的作用634

欧洲联盟的作用643

第十三章非执行董事和公司董事会：改革的需要648

1．董事会的重要性650

2．董事会失败了吗？656

董事会的结构问题656

与公司董事会有关问题的证据658

证明董事会失败的理由有说服力吗？662

改革的建议669

3．治疗比疾病更糟吗？669

改革会适得其反的原因672

4．股东和董事会改革680

董事会变革没有发生的原因681

会使董事会产生变化的机制687

5．什么类型的干预？692

凯德伯瑞报告和《执业规章》概要693

凯德伯瑞方式潜在的优点和缺点694

实践中的凯德伯瑞698

结论：凯德伯瑞走得足够远吗？701

第十四章高级管理人员的报酬704

1．支持改革的理由706

作为一个明显问题出现的高级管理人员的报酬706

董事和股东在确定高级管理人员报酬中所起作用的713

概况713

解释719

对高级管理人员的报酬水平已到了不能令人满意的719

2．所建议的和最近实施的改革——概况727

3．高级管理人员报酬和股东732

股东和高级管理人员的理想报酬——介绍732

寻找高级管理人员报酬的适当标准734

管理层对报酬计划的态度741

改革会带来股东认为有价值的变化吗？746

4．降低高级管理人员的报酬水平755

加强报酬委员会和股东的地位会降低经理报酬吗？755

降低高级管理人员报酬的其他方法759

5．结论764

后记767

1．公司法的经济分析：前面的路767

2．经济分析及其批评者771