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第一章 关联公司的制度背景1

第一节 企业法人制度的理论和实践2

一、法人制度的历史发展2

二、法人本质的主要学说及其评价8

第二节 公司法人制度16

一、公司的独立人格16

二、公司财产与股东财产相互分离19

三、股东的有限责任27

四、公司独立人格和股东有限责任的关系31

第三节 本章小结35

第二章 关联公司的法律地位38

第一节 关联公司概述39

一、关联公司的概念39

二、我国关联公司的历史发展46

三、关联公司的法律特征49

第二节 关联关系的界定51

一、存在控制与从属关系51

二、存在重大影响关系60

第三节 关联公司的形成63

一、基于公司投资而形成的关联公司64

二、基于公司收购而形成的关联公司76

三、基于企业协议形成的关联公司81

四、基于人事连锁的关联公司98

第四节 关联公司的类型100

一、母子公司100

二、控制公司103

三、企业集团、公司集团与集团公司104

四、跨国公司108

五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩109

第五节 本章小结113

第三章 关联公司的关联交易117

第一节 关联交易概述118

一、关联交易的概念118

二、关联交易的成因利弊分析121

第二节 关联交易的类型127

一、业务往来中的关联交易127

二、资产重组中的关联交易130

三、关联交易的非关联化133

第三节 关联交易的公司法规制135

一、股东质询权制度138

二、股东大会批准制度140

三、股东表决权排除制度142

四、关联交易效力认定制度144

第四节 关联交易的证券法规制150

一、避免或者减少上市公司关联交易151

二、信息披露制度154

第五节 关联公司担保的法律分析163

一、公司对外担保的效力164

二、董事、经理以公司名义对外提供担保的效力174

三、关联公司关联担保的效力178

四、对关联担保纠纷案件的处理原则181

第六节 本章小结184

第四章 关联公司与并购重组189

第一节 并购重组概述190

一、公司并购重组的基础概念190

二、我国并购重组的发展阶段202

三、我国现阶段并购重组的发展特征204

四、我国并购重组法律规制体系208

第二节 关联公司与公司并购214

一、公司并购的理论基础215

二、公司并购的动因与效应218

三、公司并购的类型223

四、上市公司收购229

五、公司并购中的关联交易238

六、公司并购与关联交易的法律规制240

七、我国公司并购与关联交易制度的完善建议249

第三节 关联公司与跨国并购250

一、跨国并购的基本概念251

二、跨国并购的兴起和发展252

三、跨国并购的路径选择255

四、跨国并购的法律风险261

五、跨国并购的规制和监管267

第四节 关联公司与公司重组275

一、公司重组的基本概念和类型275

二、公司分立277

三、营业转让283

四、股份转换287

第五节 关联并购290

一、关联并购的概念290

二、关联并购的分类291

三、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务298

四、关联并购法律规制途径之二：信息披露315

第六节 本章小结330

第五章 关联公司的法律责任338

第一节 控制公司管理层的法律责任340

一、公司治理结构的法理分析341

二、控制公司管理层对从属公司的法律责任346

三、控制公司管理层对从属公司债权人的法律责任364

第二节 控制公司对从属公司债权人的法律责任374

一、控制公司法律责任的法理基础375

二、控制公司对从属公司的债务直接承担责任383

三、利益补偿规则385

四、实质合并规则387

五、债权居次规则395

六、禁止抵销规则404

第三节 公司法人人格否认制度405

一、公司人格独立与公司人格否认406

二、公司人格否认的法理基础412

三、公司人格否认的法律特征416

四、各国公司人格否认制度比较418

五、公司法人人格否认制度在我国关联交易中的应用429

第四节 关联公司诉讼制度研究443

一、股东直接诉讼制度444

二、股东派生诉讼制度447

三、关联公司中的举证责任分配461

四、公司人格否认的诉讼465

第五节 本章小结469

一、关于关联公司法律责任的规定471

二、关于控制股东对公司债务承担责任的规定474

结论479

主要参考文献482