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第一章 初识证券法1

第一节 引言1

第二节 历史和文化的视角1

第三节 联邦证券法的渊源4

第四节 政府出版物9

第五节 私人出版物15

第六节 各州的证券法16

第七节 证券律师的特殊地位17

第二章 《证券法》登记的商业背景24

第一节 引言24

第二节 公司进行证券登记的原因25

一、登记或公众持有的优点25

1.经济性25

2.控制权27

3.公开市场的建立27

4.声望28

5.遗产规划29

6.行政人员的招募和聘请29

7.公司收购30

二、登记或公众持有的缺点30

1.费用30

2.信息披露32

3.行动的自由33

4.预期的收入33

第三节 证券公司的作用34

一、承销34

二、交易商、经纪商和做市商的职能36

三、投资银行36

第四节 登记发行的步骤37

第三章 《证券法》登记要求的调整框架40

第一节 引言40

第二节 上报前阶段41

一、法定制度41

二、什么是要约？44

1.第2节（a）款（3）项44

2.影响市场45

3.一般例外49

4.特殊情形51

第三节 等待期52

一、法定制度52

二、什么是出售？56

三、什么是招股说明书？58

1.间接要约59

2.例外61

四、初步招股说明书的交付要求63

第四节 生效后阶段65

一、法定制度65

二、第5节（b）款与有瑕疵的招股说明书66

三、最终招股说明书的交付要求68

第四章 《证券法》的登记程序74

第一节 法定制度74

第二节 委员会的程序76

一、审核和评价程序76

二、生效的廷后和提前79

三、拒绝令、终止令和登记声明书的撤回82

第三节 披露的要求84

一、登记声明书的表格84

二、规则、规章和产业指导87

第四节 登记声明书的起草和上报91

第五节 前景95

第五章 《证券法》的调整范围98

第一节 引言98

第二节 什么是证券？99

一、法定制度99

二、投资合同100

1.金钱投资102

2.共同事业104

3.预期收益106

4.完全来自于他人的努力108

三、除非上下文另有规定110

第三节 什么是证券的出售？118

一、质押118

二、收购120

三、让产易股及“免费”送股121

第六章 《证券法》的登记豁免124

第一节 引言124

第二节 私募：第4节（2）款127

第三节 州内发行：第3节（a）款（11）项与规则134

一、法定豁免135

二、规则138

第四节 限制性要约：第3节（b）款、第4节（2）款、第4节（6）款及第28节；规章A、D及CE；规则701；规则801及802；规章S140

一、规章A140

二、第4节（6）款142

三、规章D144

四、规章CE146

五、规则701：补偿性福利计划和合同147

六、规则801及802：跨境附权发行、交换要约及商业合并147

七、规章S148

第五节 在豁免中作出选择148

表格6—1规章D的豁免150

第七章 《证券法》规定的证券转售152

第一节 引言152

第二节 控制性证券和限制性证券152

第三节 规则144之外的公开转售157

一、控制性证券的出售157

二、限制性证券的出售162

第四节 规则144规定的公开转售165

第五节 控制性证券和限制性证券的私下转售168

第八章 违反《证券法》的责任172

第一节 引言172

第二节 刑事诉讼及其他政府诉讼172

第三节 民事责任176

一、第11节177

二、第12节181

1.第12节（a）款（1）项181

2.第12节（a）款（2）项184

3.第12节（b）款190

三、第15节190

四、第17节（a）款191

第四节 赔偿和追偿197

第九章 《证券交易法》规定的委员会的普遍豁免权和登记与报告制度199

第一节 引言199

第二节 委员会的普遍豁免权199

第三节 《证券交易法》规定的证券登记200

第四节 《证券交易法》规定的定期报告203

第五节 埃德加系统207

第六节 《证券交易法》的存档要求208

第十章 委托权征集的规制210

第一节 引言210

第二节 立法体制210

第三节 普遍的委托权制度212

第四节 证券持有者的提议215

第五节 虚假或误导性陈述216

一、重大性217

二、因果关系218

三、必要的错误程度222

四、其他的责任事项223

第十一章 收购要约的规制225

第一节 引言225

第二节 《威廉姆斯法》及其规则226

第三节 什么是收购要约？229

第四节 根据《威廉姆斯法》提起诉讼的问题232

一、谁可以提起诉讼？232

1.第13节（d）款232

2.第14节（e）款234

二、第14节（e）款禁止的行为238

三、其他责任问题240

第五节 各州的收购要约规制241

第十二章 证券出售或购买中的欺诈：规则10b—5246

第一节 引言246

第二节 “相关”的要求249

第三节 依赖与因果关系255

第四节 “购买者—出售者”要求257

第五节 必要的过错259

第六节 受交易限制制约的人262

第七节 发行人的披露义务270

第八节 重大性273

第九节 赔偿金与罚金276

第十节 法定时效280

第十一节 控制人的责任282

第十二节 帮助、教唆与共谋行为283

第十三节 追偿284

第十三章 短线交易收益的责任：第16节（b）款286

第一节 引言286

第二节 责任的承担者288

一、头衔288

二、代理290

三、受益所有权292

第三节 什么构成购买或出售？295

第四节 购买或出售的时间选择298

第五节 起诉资格300

第六节 收益的计算301

第十四章 《证券交易法》关于证券行业的规制304

第一节 引言304

第二节 证券交易所和全国证券商协会的规制305

第三节 经纪商和证券商的规制306

第四节 保证金要求309

第五节 市场操纵和稳定310

译者后记314

附录一：美国1933年《证券法》（英文）315

附录二：美国1934年《证券交易法》（英文节选）376