股票发行与上市PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

股票发行与上市PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一部分 境内A股首次发行与上市1

第一章 项目介入3

第一节 项目考察5

第二节 接受委托6

文件范本索引7

1．专项委托协议7

第二章 股份制改造前的尽职调查11

第一节 中介机构的协调13

2.A公司改制及A股发行第二次中介会议记录13

第二节 起草调查问卷、开展调查工作19

一、股份公司设立前调查的主要内容20

二、调查的主要方法21

3.A股份有限公司（“股份公司”）设立的尽职调查文件清单22

三、尽职调查的步骤22

4.A股份有限公司设立项目已收到的文件清单26

一、“干股”问题28

第三节 梳理调查结果、发现并解决问题28

二、“商誉”出资问题28

四、改制资产的确定29

三、公司演变过程某些手续不全29

第三章 股份制改造31

第一节 股份制改造概述34

一、改制的目标：建立现代企业制度34

二、改制的原则35

三、改制的形式37

四、集体企业改制为有限责任公司38

第二节 股份制改造的一般流程40

5.A公司改制为股份公司工作时间表41

一、改制应具备的条件42

第三节 有限责任公司改制为股份有限公司42

二、改制的具体步骤44

第四节 国有企业改制为股份有限公司49

一、改制的方式49

第五节 改制有关问题的处理51

二、改制的流程51

一、发起人的出资问题51

三、资产剥离后的服务问题52

二、股权结构问题52

四、原企业的债务承担问题53

第六节 股份制改造中律师应起草和出具的主要文件53

一、发起人协议53

6.A股份有限公司发起人协议书（新设）54

7.B股份有限公司发起人协议书（整体变更设立）59

二、股份公司章程（未上市）67

8.A股份有限公司章程（未上市公司）67

三、国有股权设置法律意见书88

9.A股份有限公司国有股权设置的法律意见书89

四、股份有限公司设立的法律意见书92

10.A股份有限公司（筹）发起设立的法律意见书92

第四章 上市辅导99

第二节 确定辅导机构和辅导人员101

第一节 申请进入辅导期101

一、辅导的主要任务102

第三节 辅导内容和实施方案102

11.A股份有限公司章程（上市公司）105

12.A股份有限公司股东大会议事规则144

13.A股份有限公司董事会议事规则158

14.A股份有限公司监事会议事规则172

15.A股份有限公司关联交易决策制度179

16.A股份有限公司信息披露管理办法183

二、辅导的实施189

第五节 辅导结束190

第四节 辅导备案和监管190

第五章 股份制改造后的律师尽职调查193

一、本次发行上市的批准和授权195

第一节 律师尽职调查内容195

二、发行人发行股票的主体资格195

三、本次发行上市的实质条件196

四、发行人的设立197

五、发行人的独立性197

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）197

七、发行人的股本及演变198

八、发行人的业务198

九、关联交易及同业竞争199

十、发行人的主要财199

十一、发行人的重大债权债务200

十二、发行人重大资产变化及收购兼并200

十三、发行人章程的制定与修改201

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作201

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化201

十九、发行人的业务发展目标202

十八、发行人募股资金的运用202

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准202

十六、发行人的税务202

二十三、其他问题203

二十二、发行人《招股说明书》的法律风险203

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题203

二十、诉讼、仲裁或行政处罚203

二、发行人发行股票的主体资格204

一、本次发行上市的批准和授权204

第二节 律师尽职调查方法204

五、发行人的独立性205

四、发行人的设立205

三、发行人本次发行上市的实质条件205

六、发行人和股东206

九、关联交易和同业竞争207

八、发行人的业务207

七、发行人的股本及演变207

十一、发行人的重大债权债务208

十、发行人的主要财产208

十二、发行人重大资产变化及收购兼并209

十三、发行人章程的制定与修改209

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作209

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化209

十六、发行人的税务210

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准210

十八、发行人募股资金的运用210

十九、发行人业务发展目标210

二十、诉讼、仲裁或行政处罚211

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）211

二十三、其他问题212

二十二、《招股说明书》212

第六章 申报与核准213

第一节 申报与核准的基本流程215

第二节 公司就本次发行和上市作出决议和授权217

17.A股份有限公司第一届董事会第×次会议决议217

18.C股份有限公司2002年度股东大会决议219

一、出具法律意见书和律师工作报告的基本要求220

第三节 申报时律师应出具的文件220

二、法律意见书与律师工作报告的区别221

三、法律意见书的基本内容222

19.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书224

四、律师工作报告基本内容244

20.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告245

六、同意对纳入《招股说明书》的法律意见无异议的同意书297

五、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书297

七、对发行人内部职工股的发行与演变情况的核查意见和对内部职工股有关文件的鉴证意见297

八、对发行人不能提供原件的文件的鉴证意见298

第四节 审核阶段律师的工作299

21.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一）300

一、关于在《招股说明书》刊登日之前发生重大事项的工作302

第五节 会后事项的关注、核查与法律意见302

二、在刊登《招股说明书》的前一工作日的工作303

22.C股份有限公司首次分开发行股票及上市的补充法律意见书（三）304

第六节 律师工作底稿312

三、《招股说明书》刊登后至获准上市前发生重大事项的工作312

第二部分 上市公司新股发行315

第一章 上市公司新股发行概述317

一、新股发行与首次公开发行的相同点319

二、新股发行与首次公开发行不同点319

第二章 上市公司新股发行中的律师工作321

一、新股发行与首次公开发行律师工作的相同点323

二、新股发行与首次公开发行律师工作不同点323

第三章 新股发行中的特殊事项327

一、关于董事会决议329

第一节 关于新股发行的批准和授权329

二、股东大会决议330

23.S股份有限公司第×届董事会第×次会议决议331

24.S股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议334

第二节 关于新股发行的特殊条件336

一、《上市公司新股发行管理办法》的有关规定337

二、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定339

三、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定340

第三节 关于前次募集资金使用情况341