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内容摘要1

第1章 绪论1

1.1 研究主题1

1.2 研究意义1

1.3 研究背景2

1.3.1 基本法律环境描述2

1.3.2 基本概念辨析5

1.4 各章内容简述6

1.5 研究成果与不足9

1.5.1 研究成果9

1.5.2 不足之处10

第2章 上市公司控制权市场及其法规概述11

2.1 上市公司控制权市场的特点及发展方向11

2.1.1 控制权市场整体发展水平较低12

2.1.2 市场定价机制没有真正形成15

2.1.3 产业结构调整的作用尚待发挥18

2.2 上市公司控制权市场的法律规制概述20

2.2.1 股权分置时期的法律规制21

2.2.2 股权分置改革时期的法律规制30

2.2.3 全流通时期的法律规制32

第3章 上市公司控制权转移之要约收购35

3.1 要约收购及其基本原则35

3.1.1 要约收购的概念35

3.1.2 要约收购的不同分类37

3.1.3 要约收购的基本原则39

3.2 上市公司要约收购的法律规制42

3.2.1 初期要约收购制度43

3.2.2 规范期要约收购制度46

3.2.3 新时期要约收购制度51

3.3 上市公司要约收购的基本法律程序53

3.3.1 要约收购的启动程序54

3.3.2 要约收购的报告与公告程序56

3.3.3 竞争性要约59

3.3.4 要约收购的履行程序60

3.3.5 要约收购的豁免程序61

3.4 上市公司要约收购的法律实践64

3.4.1 要约收购案总体评述64

3.4.2 要约收购的政策豁免68

3.4.3 要约收购的市场豁免69

3.4.4 要约收购的市场实现77

3.5 上市公司要约收购方式的特殊意义80

第4章 上市公司控制权转移之协议收购83

4.1 协议收购及其基本特征83

4.2 上市公司协议收购的法律规制86

4.2.1 初期协议收购的尝试87

4.2.2 规范期协议收购制度88

4.2.3 新时期协议收购制度92

4.3 上市公司协议收购的定价基础及理性分析96

4.3.1 企业价值评估的三个途径98

4.3.2 “净资产”评估标准的法规溯源101

4.3.3 “净资产”价值评估的理论缺陷与实践问题103

4.3.4 “净资产”定价的理性分析107

4.3.5 全流通时代协议收购的定价标准109

4.4 上市公司协议收购的基本法律程序111

4.4.1 收购协议的签订程序111

4.4.2 协议收购的报告与公告程序113

4.4.3 协议收购的履行程序118

4.5 上市公司协议收购方式的前景119

第5章 上市公司控制权转移之反收购123

5.1 反收购及其权力归属123

5.2 国际上常用的反收购措施124

5.2.1 预防性反收购措施125

5.2.2 反击性反收购措施128

5.3 上市公司反收购的法律规制及案例评析130

5.3.1 反收购的法律规制及立法倾向130

5.3.2 反收购的案例分析134

5.4 上市公司反收购措施的适用性分析138

5.4.1 可以采用的反收购措施138

5.4.2 不具可行性的反收购措施140

5.5 上市公司反收购方式的立法盲区141

第6章 上市公司控制权市场法律规制评析143

6.1 上市公司控制权市场的法规体系评析143

6.2 上市公司控制权市场的具体法律问题145

6.2.1 控制权转移的一般性问题145

6.2.2 国有控制权转移的特殊性问题149

6.2.3 控制权转移问题的根源分析151

6.3 上市公司控制权市场监管机制的市场化转变153

6.3.1 控制权变动信息披露的法律规制155

6.3.2 控制权变动信息披露的监管措施160

6.3.3 财务顾问制度的重大意义161

6.4 总结163

6.4.1 基于全书的三个判断163

6.4.2 法律思考：更好地借鉴国外立法与经验164

主要参考文献167

主要参引法律法规171

主要参引要约收购报告书173

后记174