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绪论3

第一章 公司法之意义3

第二章 公司法之特质5

第三章 公司法之法源7

第四章 公司法之法系11

本论15

第一章 公司总论15

第一节 公司之概念15

第一、公司之意义15

第二、公司之种类16

第三、公司与其类似概念之区别19

第二节 公司之名称及住所20

第一、公司之名称20

第二、公司之住所22

第三节 公司之能力及其负责人22

第一、公司之能力22

第二、公司之负责人26

第四节 公司之资金31

第五节 公司之设立32

第一、公司设立之意义32

第二、公司设立之要件32

第三、公司设立之登记34

第六节 公司之解散、合并、分割及变更组织35

第一款 公司之解散35

第一、公司解散之意义35

第二、公司解散之事由35

第三、公司解散之效果36

第二款 公司之合并37

第一、公司合并之意义37

第二、公司合并制度之立法理由39

第三、公司合并之程序39

第四、公司合并之效果39

第三款 公司之分割40

第四款 公司之变更组织41

第七节 公司之监督43

第二章 无限公司45

第一节 总说45

第一、无限公司之意义45

第二、无限公司之沿革46

第二节 无限公司之设立46

第一款 设立程序46

第一、订立章程46

第二、声请登记49

第二款 设立之无效及撤销49

第一、设立之无效49

第二、设立之撤销51

第三节 无限公司之内部关系51

第一款 总说51

第二款 出资之履行52

第一、出资之意义52

第二、出资之种类52

第三、出资义务之履行53

第三款 业务之执行53

第一、业务执行之意义53

第二、执行业务之股东54

第三、执行业务之方法54

第四、执行业务股东与公司之关系54

第四款 业务之监察55

第五款 章程之变更56

第六款 竞业之禁止56

第七款 出资之转让57

第八款 盈余之分派58

第四节 无限公司之外部关系58

第一款 总说58

第二款 公司之代表58

第一、公司代表之意义58

第二、代表机关及代表权59

第三款 股东之责任60

第一、股东责任之意义60

第二、应负责任之股东60

第三、责任之消灭61

第四款 资本之充实61

第五节 入股及退股62

第一款 入股62

第一、入股之意义62

第二、入股之程序62

第三、入股之效果63

第二款 退股63

第一、退股之意义63

第二、退股之原因63

第三、退股之程序65

第四、退股之效果65

第六节 无限公司之解散、合并及变更组织66

第一款 无限公司之解散66

第一、解散之原因66

第二、解散之效果68

第二款 无限公司之合并68

第三款 无限公司之变更组织69

第一、无限公司变更组织之程序69

第二、无限公司变更组织之效果69

第七节 无限公司之清算70

第一、总説70

第二、清算人70

第三、清算事务71

第四、清算期间73

第五、清算完结73

第三章 股份有限公司75

第一节 总说75

第一、股份有限公司之意义75

第二、股份有限公司之经济的作用76

第三、股份有限公司之各种原则78

第四、股份有限公司之沿革及其立法之发展82

第二节 股份有限公司之设立84

第一款 总说84

第一、发起人84

第二、章程86

第三、股份88

第二款 设立程序89

第一、发起设立89

第二、募股设立90

第三节 股份有限公司之股份100

第一款 总说100

第一、股份之意义及种类100

第二、资本构成部分之股份101

第二款 股东权102

第一、股东权之意义102

第二、股东权之主体102

第三、股东权之内容102

第四、股东权之变动106

第三款 股票107

第四款 股东名簿113

第四节 股份有限公司之机关114

第一款 总说114

第二款 股东会114

第一、股东会之概念114

第二、股东会之职权115

第三、股东会之召集117

第四、股东会之会议120

第三款 董事及董事会126

第一项 董事126

第一、董事之意义126

第二、董事之选任解任127

第三、董事之职权130

第四、董事之义务及责任131

第二项 董事会132

第一、董事会之意义132

第二、董事会之权限133

第三、董事会之会议135

第三项 董事长、常务董事及常务董事会137

第一、董事长137

第二、常务董事及常务董事会138

第四款 监察人139

第一、监察人之意义139

第二、监察人之选任解任140

第三、监察人之职权142

第四、监察人之责任143

第五节 股份有限公司之会计145

第一款 总説145

第二款 会计表册146

第一、会计表册之编造146

第二、会计表册之查阅146

第三、会计表册之承认确定及分发147

第三款 公积147

第一、公积之概念147

第二、公积之种类148

第三、公积之提出148

第四、公积之使用149

第四款 股息、红利及建设股息150

第一、股息、红利150

第二、建设股息153

第五款 股东之声请检查权154

第六节 股份有限公司之公司债155

第一款 公司债之概念155

第一、公司债之意义155

第二、公司债之种类156

第三、公司债与其类似概念之区别156

第四、公司债制度存在之理由157

第二款 公司债之发行157

第一、公司债发行之限制与禁止157

第二、公司债发行之程序158

第三款 公司债之流通162

第一、总说162

第二、公司债之债券163

第三、公司债之存根簿164

第四、公司债之转让及设质165

第四款 公司债之监管165

第一、总说165

第二、公司债债权人之受托人166

第三、公司债债权人会议167

第五款 公司债之消减168

第七节 股份有限公司之发行新股170

第一、发行新股之概念170

第二、发行新股之程序171

第三、发行新股之效果176

第八节 股份有限公司之变更章程177

第一、总説177

第二、增加资本178

第三、减少资本179

第九节 股份有限公司之重整181

第一款 公司重整之概念181

第二款 公司重整之开始183

第一、公司重整之声请183

第二、公司重整之裁定184

第三款 公司重整之进行191

第一、关系人会议191

第二、重整计画193

第四款 公司重整之终了197

第十节 股份有限公司之解散、合并及分割199

第一款 股份有限公司之解散199

第一、解散之原因199

第二、解散之效果200

第二款 股份有限公司之合并200

第三款 股份有限公司之分割204

第十一节 股份有限公司之清算206

第一款 总说206

第二款 普通清算207

第一、清算人207

第二、清算事务208

第三、清算期间210

第四、清算终了210

第三款 特别清算211

第一、特别清算之意义211

第二、特别清算之开始212

第三、特别清算之机关213

第四、特别清算之进行215

第五、特别清算之终了219

第四章 有限公司221

第一节 总说221

第一、有限公司之意义221

第二、有限公司之特色222

第三、有限公司之沿革222

第二节 有限公司之设立223

第一、有限公司设立之要件223

第二、有限公司设立之程序223

第三节 有限公司之内部关系224

第一、股东之出资224

第二、公司之机关225

第三、公司之会计226

第四、章程之变更227

第四节 有限公司之对外关系228

第一、公司之代表228

第二、股东之责任228

第五节 有限公司之解散、合并及变更组织228

第六节 有限公司之清算229

第五章 两合公司231

第一节 总说231

第一、两合公司之意义231

第二、两合公司之沿革及其性质232

第二节 两合公司之设立232

第三节 两合公司之内部关系。233

第一、股东之出资233

第二、业务之执行233

第三、业务之监察234

第四、出资之转让234

第五、竞业之禁止235

第六、盈余之分派235

第七、章程之变更235

第八、入股与退股236

第四节 两合公司之对外关系；237

第一、公司之代表237

第二、股东之责任237

第五节 两合公司之解散、合并及变更组织238

第一、两合公司之解散238

第二、两合公司之合并239

第三、两合公司之变更组织239

第六节 两合公司之清算239

第六章 关系企业专章241

第一节 关系企业法的由来241

第一、何谓关系企业241

第二、为何增订关系企业专章241

第二节 关系企业之定义242

第一、总说242

第二、有控制与从属关系之公司242

第三、相互投资公司245

第三节 控制公司及其负责人与他从属公司之责任246

第一、从属公司对控制公司及其负责人之损害赔偿请求权246

第二、从属公司对他从属公司之损害赔偿请求权248

第三、从属公司之债权人或股东之代位权248

第四、从属公司损害赔偿请求权之消灭时效250

第四节 控制公司对从属公司债权的限制250

第五节 投资情形之公开化原则252

第六节 相互投资公司行使表决权之限制254

第七节 关系报告书及合并财务报表之编制255

第八节 展望256

第七章 外国公司259

第一节 总说259

第一、外国公司之意义259

第二、外国公司之名称260

第二节 外国公司之权利能力260

第三节 外国公司之活动261

第四节 外国公司之监督263

第五节 外国公司之结束263

第六节 外国公司之清算264

第八章 公司之登记及认许265

第一节 总说265

第一、公司登记及认许之意义265

第二、公司登记之种类266

第二节 公司登记及认许之申请267

第三节 规费268

附录271

新修正公司法之重要内容及其评论271

壹、绪説271

贰、新法重要修正内容271

一、放宽行政规范271

二、健全公司监控（公司治理）276

三、引入「无实体交易」制度、认股权及私募公司债之规定278

四、改善公司重整制度279

五、公司合并程序之简化及公司分割制度之引进279

六、刑事责任除罪化281

七、简化工商登记281

叁、本次修正之评论——代结论282

一、此次修正之特色及影响评估282

二、未来的展望283

公司法285

企业并购法355