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第一章 总则1

1．公司股东的实际出资数额和持有股权比例属于股东意思自治范围——深圳市启迪信息技术有限公司诉郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股东资格确认纠纷案1

2．有限责任公司内部如何确认股东资格——赵淑琴、徐文诉张慧君、江苏新日月投资发展有限公司、盐城新日月房地产开发有限责任公司股权确认纠纷案15

3．一人公司为股东担保是否有效——卜邦干诉谢贤初、常州柯尼马电动车有限公司欠款纠纷案20

4．公司股东能否请求否认公司法人人格——田媛媛诉刘丽丽股权转让合同纠纷案25

5．公司法人人格否认规则的适用条件——南通涌鑫国际汽车销售服务有限公司诉何齐元等股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案30

6．伪造公司决议的效力认定——崔学侠诉淮安市禾力机械制造有限公司、薛玉兰、王静股东会决议撤销权纠纷案36

7．股权确认能否仅依据其签订的“投资分红协议”认定？——黄聿春诉厦门市宝奇进出口有限公司、第三人黄式城股东资格确认纠纷案41

第二章 有限责任公司的设立和组织机构46

1．公司虚假登记设立及公司股权结构变化之效力如何认定——吴跃峰诉南通晓辉物产有限公司、江苏省激光研究所有限公司、张文辉股东权益纠纷案46

2．国家机关设立公司投资不到位应承担什么责任——江苏天泽资产管理有限公司诉无锡东湖塘经济发展总公司、无锡市锡山区东港镇人民政府借款合同纠纷案52

3．公司法第三十四条如何理解与适用——李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案57

4．追究股东出资义务的法律依据——上海民族乐器二厂诉上海和利商贸有限公司出资纠纷案64

5．股东会能否依据公司章程的规定对股东进行罚款——南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃履行股东会决议罚款纠纷案69

6．公司分配利润应当以有可分配利润为法定前提——周慧君诉嘉兴市大都市置业有限公司、嘉兴大都市实业集团有限公司盈余分配权纠纷案75

7．一人公司不能以增资扩股的方式转变为普通有限责任公司——上海阿开苏涂装有限责任公司诉王宝春、包晓贤、王建龙股权转让纠纷案80

第三章 有限责任公司的股权转让84

1．股权变更与股权变更登记在有限责任公司股权转让中的法律意义——北京宝利达投资管理有限责任公司诉上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案84

2．有限责任公司股权继受转让的法律适用——胡隽与四川省中兴食品工业有限责任公司等股权转让纠纷上诉案97

3．公司股权转让中出资瑕疵的民事责任——江苏棉麻（集团）有限公司诉江苏黄海大有粮油棉有限公司、江苏省黄海农场借款合同纠纷案108

4．股权转让未经工商登记能否对抗善意第三人——北京恒亿盛世葡萄酒有限公司诉李伟革等股权转让纠纷案114

5．一股二卖应承担违约责任——郑宝海诉安徽应流机电有限责任公司股权转让纠纷案122

6．夫妻一方转让共有股权的效力认定——刘京和诉左文君、左湘彪股权转让纠纷案127

7．股东转让股权后无权要求公司向其分配股权转让前的利润——第一投资招商股份有限公司诉海南中粮可口可乐饮料有限公司等股利分配权纠纷案135

8．资本公积金的归属及转增股本——兰州神骏物流有限公司诉兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案141

9．同一股权两次转让，股权究竟属于谁？——杜金洪诉山东滨州鲁丰不锈钢制品有限公司、李景虎股东资格确认纠纷案147

第四章 股份有限公司的设立和组织机构153

1．涉及关联交易行为的董事会、股东会决议效力的认定——上海英达方物业有限公司诉上海张江（集团）有限公司等股东权纠纷案153

2．以知识产权作为股份出资的必须依法评估后转让——武汉市万欣机械有限公司诉西安科龙制冷有限公司、海信科龙电器股份有限公司股权出资纠纷158

第五章 股份有限公司的股份发行和转让164

1．场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护——陈敏刚诉卓越公司股权确认纠纷上诉案164

2．国有法人股转让未进场交易的法律后果——巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案168

3．上市公司权证纠纷中交易损失的责任认定——陈伟诉广州白云国际机场股份有限公司等权证交易侵权赔偿纠纷案174

4．审理法人股确权案件的价值取向——申银万国诉国宏公司、上海银行法人股转让案180

5．非上市股份有限公司股权转让是否要在特定的场所进行？——杨宝穗诉张金山、第三人黄丽君股权转让纠纷案187

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务192

1．罢免公司高管之董事会决议效力的司法审查 ——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司董事会决议撤销纠纷案192

2．股东可否成为股东会或股东大会、董事会决议效力案的被告——福建省兴榕机电有限公司诉上海融强房地产有限公司指定管辖权纠纷案199

3．股东申请解散公司之诉案件的审理原则及思路——唐春晓诉周惠忠、第三人上海福康世纪房地产开发有限公司股东请求解散公司纠纷案202

4．股东知情权的法律界定——利钦公司诉华颐公司等股东知情权案207

5．关联公司之认定及司法对关联交易的干预——上海知信实业有限公司诉上海碧信广告有限公司服务合同纠纷案212

6．公司的高级管理人员离职后竞业禁止认定——上海水生环境工程有限公司诉谢平高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案218

7．构成单位犯罪的公司高管人员应否对公司承担民事赔偿责任——扬州维扬豆制食品有限公司诉曲松山、程东银损害公司权益纠纷案224

8．董事会召集程序和表决方式存在瑕疵的决议应予撤销——资产经营公司诉股份有限公司及其他股东案228

第七章 公司的合并、分立增资、减资234

1．公司成“空壳”，向谁讨债权？——五达煤矿公司诉潍坊宝源公司合作加工合同案234

2．公司减资怠于通知，债权人能否要求赔偿？——高新投资公司诉百花酒店返还投资款纠纷案240

3．股东借款增资，谁享股权？——庄光海诉周家金、友谊商店股权纠纷案246

4．股东在公司增资扩股中认购新增资本的依据——福州华辰房地产有限公司诉福建海峡银行股份有限公司新增资本认购纠纷案252

第八章 破产、解散和清算256

1．股东会机制失灵，股东可依法申请公司解散——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案256

2．强制清算程序的启动必须符合法律规定——李智勇等四股东诉兴海公司强制清算案259

3．有关债务人破产案件的受理与执行问题——鸿德公司申请聚德成公司破产案264

4．公司被吊销营业执照后的清算纠纷问题——杭州市邮政局诉土畜产公司清算赔偿责任案269

5．公司解散诉讼的处理——蒙元公司诉东方蒙元公司解散案275

6．破产重整受理及终结——时代公司申请伟明公司重整案280

7．关联企业破产实体合并的实践把握——美浩公司、动力公司、企业公司破产清算案284

第九章 法律责任291

1．“私贷公用”案件如何确定责任主体？——淄博华融担保有限公司诉福瑞达集团有限公司等借款合同案291

2．抽逃资金还是企业间借贷？——山东白云公司诉高声公司借款合同纠纷案297

3．公司已破产，找谁还借款？——信达资产管理公司诉沣水镇煤炭公司金融借款合同纠纷案304

4．股东虚假出资的法律责任——诚志远公司诉常来才、李海玲、济钢集团、持股会买卖合同纠纷案310

5．挪用资金来出资，是否还能享股权？——姜光先诉华星公司股东资格确认和公司盈余分配权案316

6．如何认定验资报告的法律责任？——对外贸易局诉中大会计师公司等担保追偿权案322

7．职工持股，可否转让？——李常禄诉张奎顺股权转让合同案328

8．如何适用公司法人人格否认制度？——山东教育电视台与盛世辉煌公司、隗建华、方红燕合同纠纷案334

9．关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案340

附录347

中华人民共和国公司法347

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）377

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）378

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）382

后记388