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第一章 股权概述1

第一节 股权的基本概念1

一、股权的概念1

二、股权的类型1

三、股权的来源3

四、股权的特征5

五、投资股权的好处6

第二节 股东的权利和义务8

一、股东权利8

二、股东义务12

第三节 股东的有限责任13

一、股东有限责任的定义13

二、股东有限责任的立法宗旨14

三、股东有限责任的适用条件14

四、股东有限责任的例外15

第四节 公司章程16

一、公司章程的定义17

二、公司章程的作用17

三、公司章程的效力17

四、公司章程的内容18

五、公司章程的制定与修订19

六、公司章程文书范本27

第五节 股东会、董事会、经理与监事会35

一、股东会35

二、董事会37

三、经理及其他高级管理人员41

四、监事会43

五、股东、董事、监事、高级管理人员的法律责任45

第六节 常见问题与解答46

第二章 股东出资57

第一节 股东出资概述57

一、股东出资的定义57

二、股东出资的沿革57

三、注册资本认缴制的优势59

四、对认缴制理解上的误区60

第二节 股东出资的方式64

一、法律允许的出资方式64

二、人力资本因素对股东出资的影响及应对70

第三节 股东瑕疵出资72

一、瑕疵出资的表现形式73

二、瑕疵出资的法律责任73

三、股东权利限制及股东资格解除75

第四节 股东出资文书范本77

一、股东出资协议范本77

二、出资证明书范本83

第五节 常见问题与解答83

第三章 股权设计91

第一节 股权设计概述91

一、股权设计的概念91

二、股权设计的作用和意义91

三、股权设计的法律依据93

四、股权结构的类型95

第二节 公司控制权96

一、公司控制权的概念96

二、股东表决权比例与控制权97

三、公司控制权设计99

四、失去公司控制权的几种情形101

第三节 股权设计应当考虑的因素103

一、企业战略103

二、股权设计的时机104

三、投入公司的要素和价值105

四、股权比例105

五、出资方式和时间106

六、把握控制、分配、平衡的关系106

七、有利于后期融资及资本运作106

八、股东配偶分割股权107

九、继承108

十、建立动态的股权分配机制108

十一、税收筹划108

第四节 股权设计需要注意的规则110

一、合伙人进入规则110

二、公司运营规则113

三、股权退出规则115

第五节 股权设计经典案例116

一、出资比例与股权占股比例不一致如何平衡116

二、可能造成公司僵局的股权结构如何调整118

三、财务投资人的持股权比例过高如何处理120

四、股权比例大于67％并不必然控制公司121

第六节 股权设计文书范本122

一、设立持股平台合伙协议范本122

二、一致行动协议范本130

第七节 常见问题解答131

第四章 股权代持146

第一节 股权代持的相关规定146

一、实际出资人146

二、名义股东146

三、实际出资人与名义股东之间的法律关系146

四、实际出资人与其他股东、公司之间的法律关系147

五、实际出资人、名义股东与公司外部第三人的法律关系147

第二节 股权代持的几种情形148

一、规避法律对投资主体的限制性规定148

二、利用国家的某些优惠政策148

三、具有公务员等特殊身份，不能成为公司股东148

四、不具备内资公司或外资公司股东身份149

五、规避成立一人有限公司的数量限制149

六、规避股东人数的限制149

七、逃避债务、税务筹划或逃税149

八、规避竞业限制150

九、不愿意暴露身份150

第三节 股权代持的风险和控制150

一、股权代持的风险150

二、外资股权代持的情形及风险152

三、股权代持的风险控制154

四、名义股东处分股权的后果及实际出资人维权路径156

第四节 股东资格认定157

一、实际出资人的股东资格认定157

二、股东资格认定典型案例分析158

第五节 股权代持文书范本166

一、股权代持协议范本166

二、同意股权代持的股东会决议范本172

第六节 常见问题与解答172

第五章 股权融资181

第一节 股权融资概述181

一、股权融资的定义181

二、股权融资的分类182

三、股权融资与债权融资的区别183

四、公司估值184

第二节 增资扩股186

一、增资扩股的定义186

二、增资扩股的流程188

三、增资协议中的关键条款189

四、增资扩股文书范本193

第三节 股权融资的不同阶段201

一、天使轮融资201

二、创业风险融资204

三、私募股权融资206

四、首次公开发行股票（IPO）208

第四节 股权众筹融资209

一、股权众筹融资概述209

二、股权众筹融资的特点和存在的问题211

三、股权众筹融资的优点212

四、股权众筹平台、融资者与投资者212

五、股权众筹融资的流程216

六、股权众筹的风险及防范218

第五节 股权质押融资220

一、股权质押融资的定义220

二、股权质押的限制和成立条件222

三、股权质押权利的实现224

四、股权质押的风险点及防范225

五、以股权过户作为融资的担保方式227

六、股权质押融资的经典案例228

七、股权质押融资文书范本230

第六节 常见问题与解答231

第六章 股权激励239

第一节 股权激励概述239

一、股权激励的概念239

二、股权激励的作用240

三、股权激励的特点242

四、股权激励的种类243

五、股权激励的原则265

第二节 股权激励的要素267

一、定目的267

二、定模式269

三、定人员270

四、定数量271

五、定时间273

六、定规则276

七、定价格278

八、定变化279

九、定来源281

十、定机制282

十一、定协议282

第三节 股权激励操作流程282

一、尽职调查，确定目标282

二、起草初步方案288

三、股东会或董事会讨论和完善方案288

四、第二次与激励对象沟通291

五、确定和通过方案291

六、签订协议291

七、考核和监督292

八、行权和异常情况处理292

第四节 股权激励注意事项292

一、股权激励中的风险和问题292

二、股权激励的常见误区295

三、股权激励中的税收问题298

第五节 股权激励文书范本301

一、业绩分红型虚拟股权激励计划范本301

二、股权激励协议书范本311

第六节 常见问题与解答317

第七章 股权转让332

第一节 股权转让概述332

一、股权转让的概念332

二、股东同意权与优先购买权338

三、股权转让的税收问题343

四、股权交割与股权变更346

五、股权转让常见风险点348

第二节 股权转让的几类特殊情形355

一、涉及土地使用权、房地产、矿业权的股权转让355

二、国有股权转让358

三、员工股流转360

第三节 股权转让文书范本364

一、股权转让意向书范本364

二、股权转让通知书范本367

三、股权转让协议范本367

四、股东会决议范本371

第四节 股权其他流转方式372

一、股权继受372

二、股权赠与375

三、离婚股权分割377

四、强制执行378

第五节 常见问题与解答379

第八章 股权分红385

第一节 股权分红概述385

一、股权分红的概念385

二、股权分红的方式和条件392

第二节 股权分红的障碍与保障措施394

一、股权分红的障碍及原因394

二、股权分红的保障措施395

第三节 股权分红的纳税处理397

一、股权分红中常见的纳税主体397

二、股权分红的税务处理397

第四节 股权分红文书范本401

一、股权分红预案401

二、股东会利润分配决议402

第五节 常见问题与解答402

第九章 股权纠纷409

第一节 常见的股权纠纷409

一、出资纠纷409

二、股东资格确认纠纷414

三、股权转让纠纷421

四、小股东权益受损纠纷425

第二节 股权收购过程中的纠纷解决430

一、股权收购过程中常见纠纷430

二、股权收购纠纷难点435

三、股权收购纠纷的解决之道及新旧股东之间的博弈437

第三节 常见问题与解答438

第十章 股东刑事风险444

第一节 股东刑事风险概述444

一、股东犯罪的主观原因分析444

二、股东犯罪的负面影响445

三、公司犯罪与股东的关系447

四、股东可能触犯的刑法罪名448

第二节 股东可能触犯的罪名分析448

一、虚报注册资本罪448

二、虚假出资、抽逃出资罪452

三、妨害清算罪455

四、虚假破产罪458

五、单位行贿罪461

六、对非国家工作人员行贿罪464

七、非国家工作人员受贿罪466

八、挪用资金罪469

九、职务侵占罪472

十、骗取贷款罪474

十一、高利转贷罪476

十二、非法吸收公众存款罪479

十三、逃税罪481

十四、虚开增值税专用发票罪485

第三节 股东刑事法律风险的防范488

一、不参与经营股东的刑事法律风险防范488

二、参与经营股东的刑事风险防范489

三、实际出资人的刑事法律风险防范490

第四节 常见问题与解答491