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导论1

一、问题的提出1

二、研究的必要性8

三、研究范围的限定11

四、文献回顾与研究方法12

（一）国外研究文献综述12

（二）国内研究文献综述19

（三）研究方法22

五、论文框架23

第一章 银行并购与控制权监管法律构架25

一、银行并购与控制权的法律诠释25

（一）控制权与并购的法律界定26

（二）银行并购的法律定义与法律结构30

二、银行并购与控制权变动监管的法律解释41

（一）银行监管立法基础：银行“特殊性”法学原理41

（二）银行监管目标与监管主要方式48

（三）银行并购与控制权监管理念50

三、银行并购与控制权的监管法律构架：以美国为例52

（一）并购与控制权银行监管立法溯源52

（二）并购与控制权的银行监管层面54

四、银行并购与控制权：基于风险的监管法律制度56

（一）对银行并购控制权变动加强监管的原因56

（二）银行并购与控制权风险监管的定位67

（三）银行并购与控制权风险监管法制的主要内容69

第二章 银行并购与控制权：监管概念与判断规则72

一、公司法的视角“控制权”法律概念72

1、控制权的含义与法律性质72

2、公司法对控制权进行规制的重点75

二、基于监管的“控制权”概念77

1、基于监管的“控制权”概念的法律意义77

2、基于证券监管目的“控制权”78

3、基于银行监管目的“控制权”81

三、基于银行监管的“控制权”判断标准83

1、并购与控制权变动监管双层启动系统83

2、并购与控制权变动的法定豁免情形85

四、控制权的监管目标取向：银行法v．证券法88

（1）证券法“控制权”监管目标88

（2）银行法“控制权”监管目标92

五、小结95

第三章 银行并购控制权人：法律义务与银行监管97

一、银行并购与控制权人监管：公司治理与银行监管97

（一）银行监管与银行公司治理之间的关系：一种新的法律解释99

（二）银行监管对银行公司治理的作用：良好公司治理标准的促进103

二、银行并购控制权人义务与监管基础：控制权人银行监管概念107

（一）内部人、一致行动人和控制权人：三者的关系107

（二）内部人银行监管概念的扩展113

（三）银行并购与控制权人银行监管目标取向116

三、银行并购与控制权人的品质监管要求118

（一）银行股东与控制权人的监管问题118

（二）欧盟对大股东的监管标准122

（三）普通法国家：英美关于银行股东品质的要求124

（四）大陆法国家：德国和法国126

（五）对银行并购股东品质要求的难点问题129

四、银行管理层与控制权人的一般责任：客观银行监管标准的确立133

（一）银行管理层监管理论的争论134

（二）银行管理层与控制权人的普通法责任：主观合理性标准137

（三）银行管理层监管标准的确立：客观合理性标准143

五、银行管理层与控制权人的特定责任：银行监管限制性要求152

1、过度贷款（excessive loans）的普通法责任152

2、内部人关联交易和贷款的责任：银行监管限制性要求153

第四章 银行控制权变动：信息披露制度与银行监管158

一、信息披露制度对于银行控制权变动监管的意义158

（一）强制信息披露制度的理论基础158

（二）强制信息披露制度与并购监管价值取向159

二、银行并购与控制权变动监管：阶梯型v．单一型信息披露要求164

（一）单一型银行股权变动信息披露要求165

（二）阶梯型银行股权变动信息披露要求166

（三）小结170

三、银行并购控制权变动信息披露制度与实质银行监管170

（一）银行并购前置信息披露监管：实质性银行审批要求171

（二）银行信息披露材料的“接受”标准：完整性与准确性173

（三）信息披露报告的应答性：现场检查相结合的原则175

四、以“控制权”变动为基准的信息披露要求177

五、银行并购控制权变动：持续信息披露义务178

（一）控制权人或内部人对银行监管机构的年度报告义务与内容178

（二）控制权人或内部人对银行监管机构的关联交易信息披露要求179

六、银行管理层和控制权人的信息披露责任179

第五章 并购与控制权监管：法律冲突与协调181

一、证券监管规定启动银行控制权监管181

二、同时启动银行法和证券法控制权监管183

三、要约收购中银行与证券监管的潜在冲突与协调186

（一）要约收购的模糊定义186

（二）要约收购银行：前置通告银行监管要求v．“公开声明”证券监管要求187

（三）要约收购：银行信息隐私制度v．证券信息披露监管190

四、前提性法律问题：银行法与证券法的协调机制191

第六章 中国银行并购与控制权现有监管法制评析195

一、中国银行并购的风险：典型案例的评析195

（一）典型案例的共同特点195

（二）已有的危机应对法律对策200

二、中国银行并购监管理念与问题：银行法的视角202

（一）中国银行并购现有银行监管理念202

（二）构建以控制权为基准的银行并购监管制度的意义208

（三）中国银行并购面临的双重困境209

（四）构建银行并购与控制权监管法制的意义213

三、中国银行“控制权”的法律规定及问题216

（一）银行并购与控制权的辨识难题与风险216

（二）中国证券法：“控制权”的概念与规定218

（三）中国银行法：“控制权”的概念与判断标准223

（四）中国银行并购与控制权监管：概念与判断的法律问题226

四、中国银行并购与控制权人监管的主要法律问题231

（一）控制权人、关联方、一致行动人、内部人的概念厘清231

（二）银行并购与股东监管：适当性监管要求235

（三）银行控制权人与管理层的问责机制与监管要求242

五、中国银行并购：证券法与银行法之间的协调问题248

（一）证券法主导的银行并购信息披露制度248

（二）银行法与证券法之间的协调问题249

结语252

参考资料254