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基础篇 融资一般理论3

第一章 公司融资一般理论3

第一节 金融抑制环境下的公司融资3

一、我国金融市场融资概况4

二、企业融资难问题及其体现6

第二节 公司融资分类与融资选择8

一、公司融资分类8

二、公司治理结构视野下的融资选择10

第三节 公司融资新趋势14

一、债务融资15

二、普惠金融17

第四节 不同融资结构下的公司治理与风险控制18

一、融资结构下的风险概述18

二、公司实际控制人的风险分析21

进阶篇 融资具体路径与法律风险防范25

第二章 债务融资25

第一节 银行贷款25

一、银行贷款概述26

（一）银行贷款适用的相关法律规范26

（二）银行贷款的种类28

（三）借贷双方的权利义务29

1.借贷双方的资质29

2.借款人即企业的权利及义务29

3.贷款人的权利及义务31

（四）银行贷款的一般流程32

1.提出申请32

2.信用评估、尽职调查33

3.层级审批33

4.签约及贷款发放33

二、银行贷款业务的具体介绍34

（一）流动资金贷款34

1.适用对象34

2.申请流程及条件35

3.特点37

（二）并购贷款37

1.适用对象37

2.申请流程及条件37

3.特点38

（三）银团贷款39

1.适用对象39

2.申请流程及条件39

3.特点40

（四）项目贷款40

1.适用对象40

2.申请流程及条件40

3.特点40

（五）房地产贷款40

1.适用对象41

2.申请流程及条件41

3.特点41

三、银行贷款潜在的风险及其应对41

（一）民事法律风险及其应对42

1.违约责任及其应对42

2.互保圈危机及其应对48

3.个人连带责任及其应对53

（二）刑事责任风险及其应对54

1.典型案例54

2.深入剖析57

3.应对措施60

第二节 信托贷款60

一、信托贷款概述61

（一）何为信托61

（二）信托贷款适用的法律规范62

（三）信托贷款与银行贷款的区别63

1.资金来源不同63

2.利润收入不同63

3.监管力度不同64

4.操作要求不同64

（四）借贷双方的权利义务64

1.借贷双方的资质65

2.信托公司的权利及义务65

3.借款人的权利及义务66

（五）信托贷款的一般流程68

1.书面申请68

2.审批68

3.签订合同69

二、主要业务类型71

（一）流动资金贷款集合资金信托计划71

1.信托计划背景71

2.信托计划具体内容72

（二）项目贷款集合资金信托计划73

1.信托计划背景73

2.信托计划具体内容74

三、风险及应对75

（一）典型案例介绍——安信信托与泰宇花苑案77

（二）深入剖析80

1.法律规定层面80

2.合同约定层面81

3.应对措施83

第三节 债券融资84

一、债券融资概述88

（一）债券融资的特点88

（二）债券融资适用的相关法律规范89

（三）债券融资的种类91

二、各企业类债券具体介绍94

（一）企业债94

1.适用对象及条件94

2.发行流程95

3.中小企业集合债98

（二）公司债98

1.适用对象及条件99

2.发行流程102

3.信息披露104

4.小结104

（三）银行间债券市场非金融企业融资工具104

1.债务融资工具具体类型105

2.适用的相关法律规范105

3.一般发行流程107

4.各融资工具具体介绍111

三、企业类债券的风险与应对措施114

（一）信誉风险115

（二）民事法律风险及其应对115

1.违约责任典型案例——“11超日债，债市首例违约案”116

2.深入剖析117

第四节 供应链融资119

一、供应链融资概述119

（一）供应链融资适用的相关法律规范120

（二）供应链融资的特点121

1.企业融资新渠道121

2.银行开源新通路121

3.资金封闭管理122

4.供应链融资实现多流合一122

（三）供应链融资的几种典型模式122

1.经销商、供应商网络融资模式122

2.银行物流合作融资模式123

3.交易所仓单融资模式123

4.订单融资封闭授信融资模式123

5.设备制造买方信贷融资模式123

二、供应链融资业务的具体介绍124

（一）动产质押融资124

1.动产质押的类型124

2.动产质押的优势124

3.动产质押的适用范围125

4.动产质押的申请条件125

5.动产质押程序125

（二）权利质押融资126

1.标准仓单质押融资127

2.应收账款质押融资128

3.保理130

4.其他131

三、供应链金融风险及其应对133

（一）供应链金融主要风险因素133

1.银行面临的风险133

2.企业面临的法律风险134

（二）供应链融资业务的风险控制136

第五节 类金融机构融资137

一、典当138

（一）典当融资概述139

1.典当的历史渊源139

2.典当的发展现状140

3.典当的主要特征141

（二）典当融资的条件142

（三）典当融资的流程142

1.房地产典当融资流程介绍142

2.财产权利典当流程146

3.典当流程149

4.典当合同范本152

（四）典当公司融资的风险及应对152

1.典型案例153

2.分析应对154

二、融资租赁154

（一）融资租赁特征155

（二）融资租赁现状155

（三）融资租赁的操作方式157

1.直接融资租赁157

2.经营性租赁157

3.售后回租158

4.转租赁158

5.委托租赁158

6.联合租赁158

7.分成租赁158

三、小额贷款公司159

（一）小额贷款公司特征159

（二）小额贷款公司现状160

（三）贷款要求及一般流程161

1.贷款对象的要求161

2.贷款流程162

第六节 民间融资163

一、民间融资概述164

（一）民间融资适用的相关法律法规164

（二）民间融资的特点164

1.融资主体多元化164

2.融资方式多样性165

3.融资利率弹性大165

4.融资流程简便165

5.民间融资隐蔽性强166

（三）民间融资的方式166

1.民间借贷166

2.企业内部集资167

3.合会168

4.定向债券融资168

二、变相民间借贷融资业务的介绍169

（一）买卖回购交易模式169

（二）循环交易模式170

（三）托盘交易模式170

三、民间融资的法律风险及其应对171

（一）非法集资风险案例——吴英案172

（二）案例分析及应对175

第三章 权益融资177

第一节 天使投资、风险投资（VC）与私募股权投资（PE）177

一、天使投资177

（一）天使投资概述179

1.天使投资适用的法律规范179

2.天使投资的特征181

3.天使投资的发展现状182

（二）天使投资融资业务介绍185

二、风险投资（VC）186

（一）VC概述187

1.VC适用的法律规范187

2.VC的特征189

3.风险投资发展现状191

（二）风险投资业务介绍193

1.制定投资计划书193

2.初审194

3.尽调195

4.条款清单195

5.签订合同195

三、私募股权投资（PE）196

（一）私募股权投资概述196

1.适用的法律规范197

2.私募股权投资的特征198

3.私募股权投资基金的组织形式199

4.私募股权投资的现状及发展趋势203

（二）私募股权投资的业务介绍207

1.私募股权融资业务流程207

2.投资协议相关主要条款解析209

（三）私募股权投资的风险及其应对212

1.潜在的风险分析及对策212

2.典型案例研究214

第二节 境内上市222

一、境内上市概述222

（一）境内上市现状222

（二）境内上市相关法律规范224

（三）境内上市的方式226

1.主板226

2.中小企业板226

3.创业板226

（四）境内上市的优势与不足228

1.境内上市的优势228

2.境内上市的劣势229

二、首次公开发行具体要求及操作程序229

（一）主板市场首次公开发行的一般条件及程序229

1.主板市场首次公开发行的条件229

2.上交所主板市场首次公开发行的程序234

（二）创业板首次公开发行的一般条件及流程237

1.创业板首次公开发行的条件237

2.创业板首次公开发行的程序238

三、上市条件及程序241

（一）上交所上市的条件及程序241

1.上交所上市的条件241

2.上交所上市的程序241

（二）深交所上市的条件及程序242

1.深交所上市条件242

2.深交所上市程序244

四、首次公开发行股票并上市的潜在风险及其应对248

（一）不予核准的风险及其应对249

1.典型案例249

2.深入剖析251

3.应对措施253

（二）欺诈发行的风险及其应对253

1.欺诈发行之民事法律风险254

2.欺诈发行之刑事法律风险256

3.欺诈发行风险之应对262

第三节 境外上市262

一、境外上市概述263

（一）境外上市现状264

（二）境外上市的相关法律规范266

（三）境外上市地点268

1.美国268

2.香港269

3.英国269

4.新加坡269

（四）境外上市的方式269

（五）境外上市的优势与劣势270

1.境外上市的优势270

2.境外上市的劣势271

二、境外上市的一般条件及流程272

（一）境外上市的前提条件272

（二）境外上市境内审批流程273

1.提出申请273

2.证监会受理273

3.证监会审核及反馈274

4.申请人落实反馈意见276

5.核准及批复276

三、香港上市的具体要求及程序276

（一）香港上市的具体要求276

（二）香港上市的具体程序280

四、境外上市的法律风险283

（一）境外上市失败风险284

1.上市失败案例——拉手网止步纳斯达克284

2.案例分析284

（二）境外退市风险285

1.境外退市案例——东南融通纽交所退市案285

2.退市案例分析287

（三）风险应对288

第四节 新三板289

一、新三板概述290

（一）新三板的历史渊源290

（二）新三板的相关法律规定292

（三）新三板的特征294

1.设立目的294

2.服务对象294

3.投资者门槛295

二、新三板具体业务介绍295

（一）新三板挂牌的条件295

1.依法设立且存续满2年296

2.公司业务明确、具持续经营能力296

3.公司治理机制健全、经营合法合规297

4.股权明晰、股票发行和转让行为合法合规298

5.主办券商推荐并持续督导299

（二）新三板挂牌的流程299

1.股东开户299

2.申请证券简称和代码299

3.领取同意挂牌函、转让方式的函和缴费通知单300

4.缴费300

5.办理信息披露300

6.办理公司挂牌进度计划表305

7.挂牌过程中的几份协议范本305

（三）挂牌后股票发行306

1.决议306

2.发行与认购306

3.验资307

4.提交文件307

5.材料审查307

6.出具股份登记函308

7.披露相关公告并办理股份登记308

8.公开转让308

三、新三板挂牌的风险及其应对308

（一）新三板挂牌的风险及案例308

1.出资问题309

2.资产问题309

3.公司设立期限问题309

4.同业竞争问题309

5.公司运营问题309

（二）应对措施310

第五节 区域性股交中心挂牌融资310

一、区域性股交中心概述311

（一）上海股交中心的基本情况312

（二）上海股交中心融资业务现状313

（三）在上海股交中心进行挂牌的优势316

二、股交中心挂牌的条件与流程316

（一）E板挂牌条件317

（二）Q板挂牌条件318

（三）挂牌流程318

三、挂牌后融资条件与流程319

（一）一般融资方式319

（二）定向增发的条件与流程319

1.前期准备319

2.项目预审319

3.尽职调查319

4.报送文件320

5.文件审核320

6.上报备案321

7.实施增资321

8.信息披露321

四、区域性股交中心挂牌融资风险323

第六节 重大资产重组323

一、重大资产重组概述325

（一）重大资产重组现状325

（二）重大资产重组相关法律规范326

二、重大资产重组的条件及程序327

（一）重大资产重组的条件328

1.交易合法合规328

2.交易资产占比达标328

（二）重大资产重组的程序329

1.决策程序329

2.申报程序329

3.申报接收和受理程序332

4.审核程序333

5.反馈和反馈回复程序333

6.无须提交重组委项目的审结程序333

7.提交重组委审议程序333

8.重组委通过方案的审结程序333

9.重组委否决方案的审结程序333

10.封卷程序334

（三）信息披露及停牌事宜334

1.信息披露334

2.停牌事宜340

三、重大资产重组法律风险及相关案例342

（一）不予核准的风险及其相关案例342

1.“万好万家”案——因不符新规未过审核342

2.“金刚玻璃”案——审核通过因相关方面违法被暂停343

（二）商业因素致使重组“流产”344

（三）企业应对345

第四章 融资新发展346

第一节 资产管理计划融资346

一、资产管理计划融资概述348

（一）何为资产管理计划融资348

（二）主要的相关法律规范349

（三）资产管理计划融资现状355

1.资管领域各金融机构的监管差异对比355

2.各金融机构资管业务基本情况356

3.各金融机构资管计划具体投资范围356

二、资产管理计划融资具体业务介绍360

（一）信托资管计划360

1.具体案例360

2.信托计划操作流程362

（二）证券资管计划366

1.具体案例366

2.操作流程368

3.相关文件必备条款371

（三）基金管理公司资管计划371

1.具体案例372

2.操作流程373

3.相关文件范本374

（四）保险资管计划387

1.具体案例388

2.操作流程389

三、资产管理计划融资业务风险及其应对390

（一）资管计划融资成功典型案例390

（二）资管计划融资失败典型案例392

（三）资管计划融资风险应对392

第二节 资产证券化393

一、资产证券化概述394

（一）何为资产证券化394

（二）相关法律规范394

（三）资产证券化的优势396

1.融资门槛更低397

2.融资成本更低397

3.融资风险更小398

4.资产流动性更强398

二、资产证券化具体业务介绍399

（一）产品发行总量399

（二）三种业务类型对比405

（三）信贷资产证券化发行流程406

1.适用对象406

2.具体流程407

（四）企业资产证券化发行流程408

1.适用对象408

2.具体流程409

（五）资产支持票据412

1.资产支持票据特点412

2.适用对象413

3.发行流程414

第三节 互联网金融融资414

一、互联网金融融资概述415

（一）互联网金融融资适用的相关法律规范416

（二）互联网金融融资的方式418

1.P2P（网络借贷）418

2.众筹420

（三）互联网金融融资的特点423

1.运营成本低423

2.贷款门槛低423

3.操作简单、效率高423

4.风险系数高423

（四）互联网金融融资的一般流程424

二、互联网金融融资的具体业务介绍424

（一）P2P具体业务模式424

1.无担保线上模式（拍拍贷）424

2.无担保线上、线下模式（宜信）426

3.无担保线下模式（陆金所）428

4.有担保线下模式（红岭创投）429

（二）众筹具体业务模式431

1.非股权众筹（众筹网）431

2.股权众筹（大家投）433

三、互联网金融融资潜在的风险及其应对435

（一）民事法律风险及其应对436

1.典型案例介绍（P2P平台起诉借款人第一案）436

2.深入剖析437

3.应对措施441

（二）刑事责任风险及其应对442

1.典型风险案例（东方创投P2P非法集资第一案）442

2.深入剖析445

3.应对措施446

第四节 商业预付卡融资447

一、预付卡融资概述448

（一）预付卡适用的相关法律规范449

（二）预付卡融资的特征450

1.融资成本低廉450

2.融资主体有限450

3.融资流程简便450

二、预付卡融资业务的具体介绍451

（一）预付卡融资条件451

1.企业类型451

2.预付卡分类451

（二）预付卡融资流程452

1.预付卡发行452

2.预付卡资金管理453

3.预付卡备案457

（三）预付卡融资盈利组成458

1.预收资金余额的使用收益458

2.卡内过期资金458

3.卡内剩余资金459

三、预付卡融资的风险及其应对459

（一）风险案例459

（二）深入分析461

（三）应对措施463

1.依法发卡463

2.量力发卡463

3.诚信经营464

4.落实备付金464

第五章 政府作用465

第一节 政策性融资465

一、政策性融资概述466

（一）基本理解466

（二）主要特点466

1.政策性466

2.安全性466

3.有偿性467

二、政策性融资存在的必要性467

（一）理论必要性467

（二）实践必要性467

1.中小型企业融资现状468

2.现状成因探析468

3.小结469

三、我国政策性融资的现状470

（一）宏观层面：我国政策性金融体系的基本构成470

1.国家开发银行470

2.中国进出口银行471

3.中国农业发展银行471

4.小结472

（二）微观层面：对中小企业的政策性融资支持体系472

1.中小企业政策性融资的主要法律及政策支持472

2.中小企业政策性融资面临的主要问题476

四、域外法探寻：政策性融资的比较法借鉴477

（一）美国经验477

1.法律体系478

2.机构设置478

3.灵活的融资措施479

（二）日本经验480

1.法律体系480

2.执行机构480

3.信用担保机制481

（三）德国经验481

1.法律制度概况482

2.机构设置482

3.运行机制482

五、完善我国政策性融资体系的思考483

（一）完善政策性融资制度顶层设计483

（二）健全政策性融资的机构设置484

（三）灵活运用政策性融资手段484

（四）注重政策的时效性485

第二节 政府创业投资引导基金486

一、概述486

（一）主要特点486

1.非营利性487

2.市场化运作487

3.目的特定性487

（二）主要功能优势487

1.提高资本运作效率、降低交易成本487

2.降低投资风险488

3.优化资本配置488

二、我国政府引导基金发展历程488

（一）萌芽阶段（2001年以前）489

（二）起步阶段（2002～2006年）490

（三）快速发展阶段（2007～2008年）490

（四）规范发展阶段（2009年以后）492

（五）主要模式及问题495

1.主要模式495

2.主要问题497

三、创业投资引导基金的国外经验499

（一）美国经验499

1.小企业投资公司计划（SBIC）500

2.新兴市场创业投资促进计划（NMVC）502

（二）以色列YOZMA基金503

1.基金出台背景503

2.基金概况504

3.实际效果505

（三）小结506

1.完善的法律规范制度506

2.明确的政府定位506

3.市场化的运作机制507

4.完善退出机制507

5.注重基金管理人才的培养507

四、我国政府引导基金发展趋势探析507

（一）明确政府定位507

（二）拓宽资金来源507

（三）提高基金管理水平508

（四）完善基金退出机制508

第三节 政策性补助509

一、政策性补助的含义509

（一）基本理解509

（二）现实必要性510

1.背景及理论必要性510

2.实践必要性510

（三）基本形式510

1.政府研发补助511

2.财政补助511

3.税收优惠511

4.非货币性资产512

（四）主要特征512

1.典型的无偿性512

2.明显的政策导向性512

3.较强的时效性512

二、我国政策性补助现状512

（一）我国政策性补助的主要措施513

1.直接研发补助措施513

2.税收优惠措施514

（二）我国政策性补助措施的行业与地区分布514

1.行业分布差异515

2.产权性质差异518

3.地区差异521

4.小结522

（三）政府补助在我国企业利润总额中比例较大523

三、政策性补助的主要影响因子525

（一）受补助企业的行业类别525

1.促进特定行业发展的诱导性因素525

2.维持特定行业的发展526

3.其他政治性目标526

（二）受补助企业的产权性质527

（三）受补助企业所在经济区域527

（四）其他隐性因素528

四、政策性补助的完善529

（一）规范政府干预529

（二）维护行业公平530

（三）完善补助方式530

（四）强化补助监督531

第六章 财务危机法律处置532

第一节 实际控制人的决择532

第二节 企业自救与政府救助534

一、公司自救536

二、政府救助539

三、结语540

第三节 保壳型处置541

一、保壳处置概述542

二、保壳处置原因辨析542

三、保壳处置主要途径543

（一）破产重整543

（二）非司法债务重组544

第四节 弃壳型处置544

一、清算545

二、僵尸公司546

第五节 群体性事件背景下债务处置547

一、背景考察547

二、破产法的基本处置549

附录一 协议范本及必备条款551

一、证券公司集合资产管理合同必备条款551

二、证券公司集合资产管理计划说明书必备条款556

三、证券公司定向资产管理合同必备条款558

四、证券公司资产管理业务风险揭示书必备条款561

五、推荐挂牌并持续督导协议书562

六、典当合同示范文本568

七、全国中小企业股份转让系统挂牌协议572

八、单用途商业预付卡预收资金存管协议（范本）574

附录二 相关法律法规节选581

一、法律类581

1.中华人民共和国票据法（2004年修改）581

2.中华人民共和国电子签名法595

二、法规、办法、规定类601

（一）非金融支付类601

1.非金融机构支付服务管理办法601

2.单用途商业预付卡管理办法（试行）610

3.支付机构预付卡业务管理办法616

4.中国人民银行解读《支付机构预付卡业务管理办法》624

（二）公司收购重组类632

1.上市公司收购管理办法（2014年修订）632

2.非上市公众公司收购管理办法643

3.国务院关于促进企业兼并重组的意见647

4.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见650

5.上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案652

6.国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见653

（三）民间借贷类658

1.最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定658

2.最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知664

3.温州市民间融资管理条例667

4.温州市民间融资管理条例实施细则675

（四）新三板类679

1.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法679

2.全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年修订）681

3.全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）693

4.全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）697

（五）债券发行类702

公司债券发行与交易管理办法702

附录三 图表案例索引711

一、图表索引711

（一）表格索引711

表1-1社会融资规模统计表5

表2-1部分主要法律规范27

表2-2自营贷款、委托贷款和特定贷款28

表2-3银行贷款适用相关法律规范表63

表2-4安信·融资建材流动73

表2-5四川信托·成都国际商城项目贷款集合资金信托计划说明表74