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第一章 境外上市监管概述1

第一节 境外上市的主要形式1

一、境外直接上市和境外间接上市1

二、境外间接上市的具体形式2

第二节 境外上市的历史和现状3

一、早期阶段：在国际资本市场崭露头角3

二、中期阶段：大型国有企业为主力5

三、近期阶段：发行方式的创新和上市地的多元化7

第三节 境外上市的作用9

一、境外上市是吸收利用外资的重要渠道9

二、实现企业国有资产保值增值11

三、改善企业经营管理，完善公司治理结构12

四、提升境内企业的国际化水平15

五、推动境内资本市场发展17

第二章 境外上市监管模式的创新与发展19

第一节 传统的金融监管模式：规则监管模式19

一、监管规范的类型和特点19

二、规则监管模式及其缺陷20

第二节 金融监管模式的新发展：原则监管模式24

一、原则监管模式的渊源24

二、原则监管模式的含义25

三、原则监管模式的优越性27

四、原则监管模式的实践效果28

第三节 有效实施原则监管模式的四大挑战30

一、合理协调原则与规则的关系30

二、确保监管标准具有确定性和可预见性31

三、确保信息公开和公共参与32

四、建立和发展有效的监管合作关系33

第四节 完善境外上市监管模式的政策建议33

一、借鉴原则监管模式的必要性33

二、推行原则监管模式的制约因素35

三、吸收原则监管模式的思路和方法36

第三章 完善境外直接上市监管的政策建议39

第一节 监管框架的发展和演变39

一、基本法律依据39

二、《境外直接上市特别规定》的形成41

三、《章程必备条款》的制定42

四、明确申请条件和审核程序42

五、其他相关规范性文件43

第二节 境外直接上市监管存在的问题44

一、监管框架不尽合理44

二、上市条件过于严格僵化45

三、原有股份无法上市流通45

四、核心监管文件亟待修订完善46

五、关于境外上市公司与境内上市公司的监管要求不尽协调47

六、监管的效率和透明度有待提高48

第三节 完善境外直接上市监管的政策建议49

一、明确监管宗旨49

二、确立监管的基本原则50

三、改进和完善监管的具体措施50

第四章 加强境外间接上市监管的政策建议53

第一节 监管框架的发展和演变53

一、监管框架的初创53

二、“双轨制”的监管框架57

三、监管框架的重构63

第二节 监管框架演进的历史背景70

一、初创阶段：防控国有资产流失70

二、形成阶段：规范民营企业境外上市71

三、发展阶段：迈向统一的监管框架72

第三节 境外间接上市监管的缺陷和不足74

一、“双轨制”监管模式不尽合理74

二、监管框架的覆盖范围不完整75

三、部分核心监管要求不合理或者不明确76

四、境外直接、间接上市监管制度不协调77

五、监管标准和监管执法的透明度不高78

第四节 加强境外间接上市监管的政策建议79

一、准确定位监管宗旨79

二、统筹规划监管框架80

三、合理配置监管权力，协调完善监管制度81

四、增强监管标准和监管实践的透明度81

第五章 跨境上市争议解决机制的发展和完善83

第一节 《章程必备条款》关于争议解决的具体规定84

一、条文表述84

二、立法渊源85

第二节 跨境证券争议解决规定的缺陷和不足85

一、立法越权85

二、违背商事仲裁的基本原则86

三、与上位法的有关规定相抵触87

四、不利于多地上市公司顺利解决争议87

五、与立法本意相悖88

第三节 完善跨境上市争议解决制度的政策建议89

一、对立法背景的分析89

二、政策建议90

三、完善争议解决条款的制约因素91

第六章 境内企业境外证券集团诉讼的法律问题93

第一节 境内企业在美发行上市的有关情况93

一、直接上市和“大红筹”上市93

二、“小红筹”上市93

第二节 在美遭遇证券集团诉讼的总体情况94

一、被诉案件的数量94

二、诉因和诉讼结果95

三、典型案例：中国人寿案95

第三节 在美遭遇证券集团诉讼的原因和应对策略97

一、美国证券法制发达，司法制度完善97

二、美国投资者诉讼意识强烈98

三、美国证券诉讼服务专门化程度较高98

四、公司内部控制体系不健全或者失效99

五、公司合规管理存在缺陷，境外诉讼风险防控能力不足99

第七章 中美跨境审计监管合作的法律问题101

第一节 背景情况101

一、美国证监会对德勤中国的传票执行诉讼101

二、美国证监会对中国会计师事务所的行政处罚102

三、中国香港证监会对安永中国香港的诉讼103

第二节 公众公司会计监察委员会对中国会计师事务所的跨境检查104

一、公众公司会计监察委员会对会计师事务所的登记和检查104

二、公众公司会计监察委员会对非美国会计师事务所的检查106

三、中国对公众公司会计监察委员会跨境检查的态度109

第三节 公众公司会计监察委员会跨境检查的法律风险112

一、违反保守国家秘密法规的风险112

二、违反档案管理法规的风险113

三、境内监管机构的消极态度114

第四节 应对公众公司会计监察委员会跨境检查的措施和建议115

一、完善保密和档案管理机制115

二、严格遵守保密和档案管理法规115

三、准确界定敏感资料的范围117

四、修订审计服务协议117

第八章 境外上市的其他监管问题119

第一节 境内外会计准则差异对境外上市的影响119

一、境外上市公司适用的会计准则119

二、中国会计准则的国际化进程120

第二节 境外上市相关税收监管问题125

一、境外上市公司适用的相关税法125

二、中国税法对境外投资者的影响128

第三节 境外上市公司股权激励监管130

一、股权激励的主要形式130

二、境外上市公司股权激励的有关规定132

三、境外上市公司股权激励制度的特点134

第四节 境外上市相关外汇管理问题135

一、募集外汇资金的管理135

二、分红派息的外汇管理138

三、其他外汇管理事项138

第五节 美国相关法规政策对境内企业境外上市的影响139

一、《萨班斯法（2002年）》的影响139

二、美国财政部相关规定的影响141

第六节 境内企业境外收购应警惕内幕交易风险143

一、境外战略并购的新动向143

二、境外战略并购牵涉内幕交易案件的情况144

三、防控内幕交易风险的政策建议147

结论149

附录151

参考文献235

索引239

后记243