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第一章 引言1

一、选题的背景及意义1

（一）选题的背景1

（二）选题的意义5

二、研究定位和逻辑思路9

（一）本书的研究定位9

（二）本书的逻辑思路10

三、研究路径、研究内容和研究方法11

（一）研究路径11

（二）结构和内容安排11

（三）研究方法13

四、本书的创新之处14

（一）行为“三分法”与激励约束机制的不同作用机理14

（二）将荣誉从声誉的概念中分离出来15

（三）为董事会结构设置提供新思路15

（四）提出了基于董事职能的薪酬设计理念15

第二章 有关董事会绩效的文献综述17

一、董事会绩效的基础理论17

（一）董事会的性质17

（二）董事会的职能21

二、董事会特征同董事会绩效的经验研究23

（一）董事会结构性特征同公司绩效的关系23

（二）董事的职业和学历特征同公司绩效的关系27

（三）董事会会议同公司绩效的关系28

（四）综合评价29

三、董事会的作用机理研究31

（一）董事会与公司绩效的关系框架31

（二）董事的激励与董事会绩效33

（三）董事会及董事的评估35

四、本章小结36

第三章 董事行为机制分析框架的构建37

一、相关基础理论37

（一）组织行为学理论37

（二）机制理论41

（三）激励理论46

二、董事行为机制分析框架的构建50

（一）董事会治理与董事行为机制50

（二）董事行为机制内涵的界定53

（三）董事行为机制与董事会绩效56

三、本章小结59

第四章 董事的目标行为及职能定位60

一、董事履行职责的现状60

（一）董事清楚并履行自己的职责吗60

（二）原因分析62

二、董事的目标行为64

（一）设置目标行为的作用64

（二）目标行为的两个维度68

三、董事会职能的矛盾及董事的角色冲突72

（一）董事会职能的矛盾分析72

（二）董事的角色冲突76

四、不同类型董事的职能定位78

（一）董事会三大职能的关键性绩效行为及难点分析78

（二）董事的类型和特点86

（三）不同类型董事的有效性及职能定位95

（四）董事及董事会职能定位对于董事会结构设置的启示100

（五）简评国有独资公司董事会改革和外部董事制度104

五、本章小结112

第五章 董事的行为动力与激励机制114

一、我国董事激励的现状114

（一）源于现实的思考114

（二）董事激励的研究现状和需要进一步解决的问题117

二、董事行为的动力：荣誉、职业发展、经济报酬121

（一）董事行为动力的一般性分析121

（二）公司设置董事的动机对董事行为动力的反作用128

（三）荣誉、职业发展、经济报酬的一般性激励原则139

三、董事的薪酬激励140

（一）国内外董事的薪酬现状140

（二）董事薪酬的激励效应分析144

（三）董事薪酬激励与经理薪酬激励的联系和区别150

四、董事薪酬激励机制的设计160

（一）基于董事职能的董事薪酬机制160

（二）董事薪酬的激励设计163

五、本章小结166

第六章 董事行为的约束机制：作用机理与实现方式168

一、董事行为约束的现状及研究中的不足168

（一）对董事行为缺乏约束力的现实表现168

（二）对董事约束行为机制的研究现状173

二、行为约束机制的作用机理：一般分析175

（一）现有文献中对于约束问题的研究175

（二）一个整合的约束机制作用机理模型179

三、董事行为约束机制的作用机理：具体分析183

（一）董事约束机制的作用对象：不期望行为183

（二）董事行为约束机制的约束主体188

（三）董事行为约束机制的作用路径192

四、董事的个人责任与我国董事约束机制的有效性199

（一）董事的个人责任199

（二）我国法律法规对董事个人责任方面的约束有效性分析202

五、董事劳动力市场的构建——董事协会206

（一）国外及香港地区的董事协会206

（二）我国大陆的董事协会210

（三）我国董事协会的构建和运作212

六、本章小结215

第七章 董事行为的矫正机制：董事会评价和评估217

一、董事会的外部评价模式217

（一）国外主要的董事会治理评价模式219

（二）国内的董事会评级体系223

（三）简单的评价228

二、董事会及董事评估与董事会绩效229

（一）董事会及董事评估的概念和发展229

（二）董事会评估的好处231

（三）董事会及董事评估的运作236

（四）董事会及董事评估中应当注意的几个问题249

三、董事的素质、能力和培训251

（一）董事的素质要求251

（二）董事的开发和培训254

四、董事业绩评估——董事在多大程度上为公司的财务业绩负责259

（一）财务指标的选择——股东价值的增加259

（二）衡量董事业绩的财务指标的选择——绝对标准和相对标准262

（三）衡量董事业绩的财务指标应当更注重准确性263

（四）董事会共同为董事会的财务业绩目标负责264

五、本章小结264

第八章 结论和展望276

一、主要研究结论276

二、政策建议277

三、研究的不足和未来展望279

附录一 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引281

附录二 股份制商业银行董事会尽职指引（试行）289

附录三 有关董事责任的非法定指引298

参考文献301

后记315