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第一部分 并购律师，你准备好了吗3

第一节 并购律师的职业选择3

一、你要入这行吗？3

1.什么是并购？4

2.并购业务的市场怎样？5

3.并购律师赚钱吗？7

4.并购律师好做吗？9

5.女性适合做律师吗？12

二、从哪儿入行？13

1.白手起家型13

2.企业跳槽型14

3.法律系统下海型14

4.出身优势型15

5.超强执行型15

三、并购律师的业务从哪里来？16

1.不能靠打广告16

2.不能靠头衔16

3.企业相关部门工作经历和并购项目执业经历最重要16

第二节 并购律师的基本技能19

一、基本功——听、说、读、写19

基本功一：怎么听？19

基本功二：怎么说？21

基本功三：怎么读？23

基本功四：怎么写？28

二、品性素养——包装、品行、习惯29

不受欢迎的五种律师之一：不修边幅、邋里邋遢的律师30

不受欢迎的五种律师之二：装腔作势、不做实事的律师32

不受欢迎的五种律师之三：丢三落四、忘东忘西的律师34

不受欢迎的五种律师之四：办事拖沓、总是迟到的律师35

不受欢迎的五种律师之五：生性愚钝，不肯学习的律师36

三、团队建设——呼之即来，来之能战38

四、公关社交——饭局、培训、头衔、聚会40

第三节 并购业务市场的开拓45

一、加入企业的律师库45

二、参加公开竞聘45

Step 1：搜集并购企业、被并购企业以及并购交易所涉及行业的信息46

Step 2：预估项目的耗时耗力，确定项目团队成员和律师费报价47

Step 3：准备竞聘书47

Step 4：组织律师团队参加现场竞聘52

三、他人介绍客户54

四、老客户再次委托55

五、把握“蝴蝶效应”56

六、律师费报价58

1.各项规定与指导价58

2.差旅费等第三方费用59

3.报价考虑因素：市场行情、案件难易程度、与客户的熟悉程度59

4.报价考虑因素：客户心理61

5.如何应对企业的“划价”62

6.如何讨价还价62

7.收费方式：小时收费、固定价格、混合63

8.单收费项目64

第二部分 法律尽职调查69

第一节 尽职调查前的准备69

一、认识法律尽职调查69

1.什么是法律尽职调查？法律尽职调查的目的是什么？69

2.尽职调查的流程70

3.尽职调查中，还有哪些中介机构与律师并肩作战？71

4.获取资料和信息的渠道有哪些？73

5.法律尽职调查，要查多细？73

二、并购框架协议74

第一条 双方主体74

第二条 合作目标或发展战略74

第三条 收购完成后新公司的股权比例75

第四条 治理结构75

第五条 管理体系和合并报表75

第六条 企业稳定75

第七条 合作工作安排75

第八条 保密条款76

第九条 排他性条款76

第十条 费用78

第十一条 管辖78

三、中介机构见面暨筹备会78

四、尽职调查清单80

第一部分：通用说明82

第二部分：所需材料清单表格83

第三部分：专项调查表91

五、尽职调查的其他表函94

1.保密承诺函94

2.资料真实性承诺函96

3.差旅费统计表96

4.通讯录97

5.各中介进场行程表98

6.介绍信98

7.工作汇报表99

六、内部准备：组队和整装99

1.人员配置100

2.项目介绍100

3.工作方法与要求101

4.确定人员分工101

5.安排行程102

第二节 开展尽职调查工作103

一、尽职调查的现场启动会103

二、深入目标公司的内部调查105

Step 1：核对原件105

Step 2：审查内容106

Step 3：补充调查109

Step 4：边读边写尽职调查报告111

三、目标公司之外的外围调查113

1.工商局114

2.不动产登记机构116

3.社保中心117

4.住房公积金中心117

5.网上调查（常用网站）117

6.其他外围调查119

7.注意事项119

四、如何与其他中介机构并肩作战120

1.很多资料可以共用120

2.关于事实部分的信息应提前核对和印证121

3.可以向其他中介机构请教和学习121

4.可以发现自己没有注意到的问题122

五、如何与客户沟通汇报122

1.尽量用电邮汇报122

2.每日填写工作汇报单123

3.协调会上要注重实用统计数字123

4.重视协调会前的沟通124

5.坚决拒绝客户的无理要求125

第三节 完成尽职调查报告128

一、尽职调查报告的组织写作128

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？128

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？130

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？131

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？132

二、尽职调查报告的正文134

1.定义134

2.组织结构135

3.目标公司集团的基本信息135

4.下属公司情况138

5.税务145

6.业务运营146

7.房产、土地147

8.环保问题152

9.债权债务153

10.担保156

11.重大经营性合同158

12.资质159

13.知识产权159

14.员工162

15.诉讼仲裁165

三、重大问题的专项法律意见168

案例一：员工持股问题168

案例二：划拨用地和授权经营的土地178

第三部分 参与谈判与起草协议189

第一节 制定收购策略189

一、制定收购方案189

案例一：收购方案欠妥，收购方替转让方背债190

案例二：某铝业集团收购抚顺某铝厂192

二、选择出资方式201

问题1：如何判断一项资产是否可以用于出资？202

问题2：如果目标公司的净资产大于注册资本，净资产是否可以转增注册资本呢？203

问题3：划拨土地能不能用于出资呢？204

三、出资换算205

第二节 参与谈判和起草协议207

一、谈判前的准备工作207

1.准备谈判大纲207

2.法律依据的准备209

3.专业分组谈判211

4.谈判时间和地点211

二、谈判中的记录工作212

1.谈判记录212

2.阶段性谈判成果确认213

三、主要条款的谈判策略和撰写214

1.定义214

2.转让标的215

3.股东优先购买权218

4.出资时间223

5.常见支付节点224

6.共管账户227

7.知识产权228

8.资质233

9.陈述与保障234

10.法人治理237

11.后续增资257

12.排他性258

13.目标公司未达目标时，股东的退出机制259

14.投资分红262

15.收益保底条款263

16.交割266

17.人员268

18.税费270

19.过渡期271

20.或有负债273

21.反贿赂274

22.违约条款275

23.协议生效时间276

24.争端解决278

25.通知281

26.语言文本282

第三节 签署协议283

Step 1：谈判负责人确定协议文本283

Step 2：征求各部门意见283

Step 3：过会283

Step 4：正式签章284

第四部分 后续服务289

附录：做好律师的128个工作细节289

案例113

案例：嘉华律师事务所尽职调查失职被判赔113

案例：上海外滩地王股权纠纷案219

案例：中方和外方关于合资企业表决事项等级划分的谈判241

案例：中方和外方设立合资企业关于总经理和副总经理的谈判245

案例：马云与雅虎的控制权之争248

案例：吴长江在雷士照明股权之争中的生死江湖252

案例：某央企与外企合资设立探矿公司约定的退出机制259

案例：俏江南因“对赌条款”遭鼎晖投资“逼宫”261

案例：最高人民法院认定公司保底承诺无效，股东保底承诺有效265

案例：中方和外方关于雇用外籍管理人员的谈判269

案例：陈发树“干等800天后，购云南白药股份”被否决277

案例：陈发树诉红塔山集团案279

案例：并购各协议管辖约定不一，到底该找谁？279

文件范本74

并购框架协议74

尽职调查清单80

保密承诺函94

资料真实性承诺函96

差旅费统计表96

通讯录97

各中介进场行程表98

工作汇报表99

尽职调查报告134

重大问题的专项法律意见168