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股东篇1

一、公司设立纠纷1

（一）公司设立人权利、义务与责任1

（二）设立中公司合同责任4

二、股东出资纠纷6

（一）股东出资常见纠纷类型7

（二）股东未依法出资的法律责任7

案例1：股东抽逃注册资本的认定及对外责任9

案例2：股东抽逃注册资本的举证责任及不适用诉讼时效12

（三）如期缴纳出资股东的连带责任16

（四）股东未依法出资与其股东资格、股东权利17

（五）股东出资纠纷预防19

三、股东资格认定纠纷2

（一）股东资格认定的实质标准——依法履行出资义务或者依法继受取得股权20

（二）股东资格认定的形式标准——股东名册及登记2

案例3：仅凭公司出示的股东资格证明不可认定股东身份22

（三）股东名册与股东登记23

案例4：股东名册不得对抗第三人24

四、隐名投资（股权代持）纠纷25

（一）隐名投资下的各方关系及法律地位25

案例5：职工代表持股下的隐名股东与显名股东26

案例6：隐名投资人不具有股东身份28

案例7：隐名投资人不得抽回出资30

（二）规避法律型隐名投资32

（三）外商隐名投资纠纷33

案例8：隐名出资人诉请变更登记为显名股东34

（四）隐名投资的风险防范37

五、公司章程纠纷39

（一）公司章程与公司设立协议不一致40

案例9：设立协议与公司章程40

（二）公司章程制定或修改程序违法或违反公司章程41

案例10：广州某试剂厂企业章程效力纠纷41

（三）公司章程违反公司法强制性规定无效43

案例11：公司章程修正案效力纠纷43

文书范本：［·］有限公司章程46

六、有限责任公司股权转让纠纷51

（一）股权转让情形及流程51

案例12：有限责任公司章程可否规定回购股权的情形54

文书范本：法律尽职调查清单主要项目57

（二）股权转让常见纠纷及处理60

案例13：非善意第三人受让显名股东的股权62

案例14：凭虚假股权转让协议办理工商登记后被撤销65

七、股东权利保护纠纷68

（一）股东主要权利68

案例15：股东知情权纠纷71

（二）股东权利受到侵害的救济75

案例16：公司控制人怠于诉讼侵害公司权益78

案例17：股东侵占公司财产，其他股东代为诉讼80

八、股东滥用公司有限责任纠纷82

（一）适用公司人格否认制度的情形83

案例18：股东滥用有限责任地位承担连带责任84

（二）公司解散怠于清算的，股东是否承担连带责任88

案例19：怠于履行清算义务，公司股东承担连带责任89

管理篇91

一、公司法定代表人及公司公章相关纠纷91

（一）公司法定代表人的选任与身份之争94

案例20：法定代表人的身份取得及任职时间94

（二）法定代表人职权与任职风险95

（三）担任公司法定代表人的股东、董事与公司之间的诉讼97

（四）公司法定代表人越权纠纷98

案例21：法定代表人认可的担保是否有效99

（五）公司公章相关纠纷99

案例22：公章归还纠纷100

二、公司控制权争夺纠纷102

（一）公司控股股东对公司管理运营失去控制权102

（二）股东对公司控制权的争夺——股东会层面103

（三）股东对公司控制权的争夺——董事会层面107

案例23：公司章程授予董事会部分股东会职权是否有效108

（四）股东会及董事会会议争议解决110

案例24：股东会会议决议效力之争111

三、董事等高级管理人员的忠实义务和勤勉义务纠纷116

（一）高级管理人员的忠实义务和勤勉义务内容116

案例25：董事及高级管理人员“竞业禁止”是法定义务117

（二）高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务的情形及处理118

合同篇121

一、合同欺诈、诈骗纠纷121

（一）合同欺诈、诈骗的界定121

（二）合同欺诈、诈骗的方式与表现122

案例26：常见的诈骗方式123

（三）合同欺诈、诈骗的防范措施123

（四）遭遇买卖合同欺诈、诈骗的应对措施125

二、合同订立纠纷128

（一）倒签合同纠纷128

案例27：倒签或补签合同引发的纠纷128

（二）易生纠纷的合同条款起草129

三、合同解除纠纷133

（一）合同解除权纠纷133

案例28：是否“不能实现合同目的”之争135

案例29：合同解除权的行使应遵循谦抑原则138

（二）合同解除权的行使141

案例30：通过默认的方式解除合同143

（三）合同解除的溯及力及与违约金责任的关系144

四、合同违约纠纷147

（一）违约的消极救济——行使合同履行抗辩权147

案例31：如无特别约定售方不开发票购方不能拒付款149

案例32：瑕疵履行与先履行抗辩权的行使150

案例33：不当行使不安抗辩权须承担违约责任151

（二）违约的积极救济——解除合同及违约责任153

案例34：损害赔偿金与违约金的适用155

案例35：合同约定的违约金过高，违约方有权要求调整159

五、合同纠纷中的诉讼时效162

（一）诉讼时效期间163

（二）超过诉讼时效的法律后果及司法适用165

六、房屋租赁合同纠纷166

（一）一房多租纠纷167

（二）不能实现公司注册目的纠纷167

（三）租金支付及相关纠纷167

（四）房屋装修纠纷168

（五）房屋维修纠纷169

（六）转租纠纷169

（七）买卖不破租赁纠纷170

（八）承租人优先购买权纠纷170

文书范本：房屋租赁合同171

七、借款合同纠纷176

（一）企业间借贷纠纷177

（二）企业与自然人借贷纠纷178

（三）借款诉讼时效纠纷179

案例36：借款诉讼时效纠纷179

（四）出借银行账户代收借款的民事责任180

案例37：出借银行账户承担清偿责任180

（五）借贷与投资纠纷182

案例38：是借款还是投资？183

文书范本：借款合同184

八、买卖合同纠纷187

（一）欠缺合同签订及履行证据纠纷187

案例39：煤炭买卖合同付款与货物质量纠纷案188

（二）合同漏洞纠纷190

（三）货物质量纠纷193

案例40：水泥买卖合同质量及货款纠纷案194

文书范本：产品买卖合同198

劳动篇202

一、未签署劳动合同双倍工资纠纷202

（一）劳动者拒签劳动合同203

案例41：劳动者拒签劳动合同，用人单位可解除劳动合同203

（二）用人单位满一年不与劳动者订立劳动合同204

（三）劳动合同期满继续用工但未续签劳动合同204

（四）人事经理未签劳动合同205

二、公司规章制度适用纠纷207

（一）公司规章制度有效的条件207

案例42：公司规章制度内容违法无效208

案例43：连续早退21天被开除，员工起诉公司复职被法院驳回211

（二）《劳动合同法》颁布之前的规章制度效力211

（三）依据企业规章制度罚款212

（四）企业规章制度作为劳动合同的附件212

三、劳动者在试用期内不符合录用条件214

（一）不符合录用条件的认定214

（二）劳动者在试用期内怀孕215

案例44：试用期内不符合录用条件，用人单位可解除劳动合同215

四、劳动者不能胜任工作217

案例45：劳动者不能胜任工作应先提供培训或予以合理调岗218

五、用人单位支付经济补偿金、赔偿金纠纷220

（一）用人单位须支付经济补偿金的法定情形220

（二）用人单位支付经济补偿金的标准及支付222

（三）用人单位违法解除劳动合同应支付赔偿金223

（四）用人单位加付赔偿金、补偿金之责任224

（五）用人单位之赔偿责任224

六、劳动者向用人单位支付违约金或赔偿金纠纷225

（一）劳动者违反服务期的约定须支付违约金225

（二）劳动者违反保密义务或竞业禁止义务须支付违约金226

（三）劳动者解除劳动合同227

（四）劳动者因其过错给用人单位造成损失须支付赔偿金228

（五）违约金与赔偿金229

七、员工违反保密义务纠纷230

案例46：员工侵犯公司商业秘密，应依法承担责任230

（一）保密协议的签订与履行232

（二）员工的保密义务是否以约定及支付保密费为前提232

（三）如何判断某一信息是否属于商业秘密232

案例47：业务主管跳槽带走客户，是否违反保密及竞业禁止义务233

八、员工违反竞业禁止义务纠纷235

（一）竞业禁止的法律适用236

（二）特殊的员工在职期间负有法定竞业禁止义务237

（三）竞业禁止风险与纠纷预防237

案例48：员工私自成立经营同类产品公司被判决解除劳动关系并赔偿违约金238

文书范本：保密与竞业禁止协议239

九、加班纠纷243

（一）加班举证243

案例49：劳动者就加班事实负有举证责任244

（二）未获批准的加班是否可认定为加班244

案例50：未依据用人单位规章制度申请获批的超时劳动不计为加班245

（三）在途、就餐、值班时间是否算加班246

（四）加班待遇：给予加班工资或补休246

十、劳动争议的处理249

（一）劳动争议的处理机构及基本程序249

（二）仲裁时效250

（三）劳动争议案件之举证责任251

附：公司常用法律法规索引252