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第1部分 股权激励与股票交易2

第1章 股权激励概念法规、问题资格与要求2

1.1 常规疑难13问2

1.1.1 概念、目的与可行性2

1.1.2 问题原则与要素作用4

1.1.3 法规、资格、对象与要求7

1.2 典型实战6例10

1.2.1 技术出资与设置条件的股权激励10

1.2.2 股权激励的三大误区12

第2章 9大股权激励模式的特点利弊及其操作15

2.1 常规疑难11问15

2.1.1 9大激励模式15

2.1.2 多种激励模式优缺点及适用情况17

2.2 典型实战11例21

2.2.1 规范性股权激励21

2.2.2 定增与转让激励24

2.2.3 虚拟与强制激励26

2.2.4 激励模式之利弊27

第3章 股权激励设计的因素、程序、行权与操作要领33

3.1 常规疑难12问33

3.1.1 设计因索、关键点与程序33

3.1.2 股票、资金来源与数量35

3.1.3 行权、转板与税收36

3.1.4 常见模式操作要领37

3.2 典型实战6例40

3.2.1 股权方案的设计40

3.2.2 突破股权激励数量规定42

第4章 投资者参与交易所涉事项与适当性管理44

4.1 常规疑难32问44

4.1.1 投资者门槛、权限等的理解44

4.1.2 投资者开户、交易等操作47

4.1.3 境外投资者及结算与税收49

4.1.4 投资者适当性的理解与操作50

4.1.5 投资者交易注意事项54

4.2 典型实战12例58

4.2.1 投资者操作与技术性错误58

4.2.2 大股东违规与内幕交易59

4.2.3 监事等违规与自律60

4.2.4 操作股价与处罚61

第5章 股票转让及协议、做市方式选择与操作64

5.1 常规疑难36问64

5.1.1 法规、交易制度及特点64

5.1.2 转让方式及其选择与操作66

5.1.3 协议转让及其操作69

5.1.4 做市转让及做市商要求71

5.1.5 做市特点及其具体操作74

5.2 典型实战15例78

5.2.1 错误操作与损失78

5.2.2 做市、协议转让与退出80

5.2.3 做市违规及处罚或解决81

5.2.4 挂牌前股份转让85

第2部分 股份管理与权益分派90

第6章 股份登记变动、质押查询等管理实务90

6.1 常规疑难23问90

6.1.1 股份登记90

6.1.2 股份变动管理94

6.1.3 投资者对所持股份的管理96

6.1.4 变更证券名称101

6.1.5 数据查询业务102

6.2 典型实战15例103

6.2.1 违规股份交易103

6.2.2 股东权益变动违规104

6.2.3 挂牌前股份质押与继承104

6.2.4 经营中质押及风险控制108

第7章 股份限售与解除、政策匹配及核算操作111

7.1 常规疑难17问111

7.1.1 发起人、控股股东、实际控制人及董监高111

7.1.2 增资、新增、自愿及非转让限售113

7.1.3 并购与外资限售114

7.1.4 解除限售时限与程序115

7.1.5 解除限售小数与披露的处理117

7.2 典型实战13例118

7.2.1 发起人、控股股东与实际控制人118

7.2.2 董监高限售及解除计算119

7.2.3 多重身份限售及解除核算122

7.2.4 挂牌前股份锁定与限售124

第8章 股份暂停、恢复转让及终止挂牌等操作126

8.1 常规疑难12问126

8.1.1 股票暂停转让126

8.1.2 股票恢复转让129

8.1.3 股票终止挂牌131

8.2 典型实战11例133

8.2.1 多种原因与暂停转让133

8.2.2 终止挂牌及其他处罚134

8.2.3 恢复转让136

第9章 权益分派的流程、事项与操作138

9.1 常规疑难10问138

9.1.1 净利润、公积金及红利138

9.1.2 权益分派流程及注意事项139

9.1.3 收费及税收141

9.2 典型实战10例143

9.2.1 分派比例、一致性及限制143

9.2.2 股东和投资基金税后派息144

9.2.3 不规范或违规及本处罚145

第3部分 尽调股改与分层挂牌148

第10章 尽职调查流程、事项与实战操作148

10.1 常规疑难39问148

10.1.1 尽职调查概述与内控机制148

10.1.2 持续经营与公司治理152

10.1.3 公司财务风险157

10.1.4 会计政策稳健性160

10.1.5 合法合规163

10.2 典型实战14例166

10.2.1 权属、资质与原则166

10.2.2 销售与利润预判168

10.2.3 流动性、客户质量与回款风险169

10.2.4 财务造假170

10.2.5 尽职调查违规被处罚171

第11章 股份改制的环节、事项与筹划等实务173

11.1 常规疑难33问173

11.1.1 改制概念方式与类型成本173

11.1.2 改制目标、原则及外商、合伙独资等改制要求176

11.1.3 改制流程、时间表与中介选择179

11.1.4 整体变更改制的操作183

11.1.5 高频常规疑难问题及解决187

11.2 典型实战10例191

11.2.1 特殊主体与折股191

11.2.2 评估及其复核与基准日净资产调减193

11.2.3 资质资产与股本转增196

第12章 分层挂牌的流程中介、事项筹划与红利分享199

12.1 常规疑难40问199

12.1.1 市场分层及条件要求199

12.1.2 挂牌流程步骤、问题与资料203

12.1.3 中介机构与选择208

12.1.4 负面清单及其他要求211

12.1.5 费用与筹划214

12.1.6 挂牌条件解读216

12.2 典型实战17例220

12.2.1 存续验资与财务门槛220

12.2.2 改制与挂牌条件222

12.2.3 业务与行业223

12.2.4 国有、外资与激励224

12.2.5 合规合法条件225

第13章 设立出资与股本增减等相关实务及操作227

13.1 常规疑难29问227

13.1.1 发起人设立、基准日与业绩连续问题227

13.1.2 特殊主体、沿革折股与评估验资229

13.1.3 无形实物、债券股权出资与转移补正问题231

13.1.4 抽逃延迟、相互循环出资问题235

13.1.5 增减资与未分配利润、公积金等转增问题237

13.2 典型实战21例240

13.2.1 发起设立与相关主体240

13.2.2 无形资产、实物、债券出资与解决244

13.2.3 抽逃、代替与延期出资249

13.2.4 增减资本与转增252

第14章 股东股权与控制、控股等相关实务255

14.1 常规疑难25问255

14.1.1 股东资格适格性、代持解决与股权明晰255

14.1.2 股权变更、转让及价格259

14.1.3 国有产权、股权的变更和转让261

14.1.4 实际控制人、控股股东的认定与风险264

14.1.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险266

14.2 典型实战25例267

14.2.1 股权明晰、股东资格及代持清理267

14.2.2 股东适格、清理与锁定271

14.2.3 股权变更、转让与价格273

14.2.4 国有股权、资产变更转让275

14.2.5 实际控制人与控股股东认定与解决277

14.2.6 共同控制及无事实控制人280

第15章 行业产业、模式业务与持续经营等实务284

15.1 常规疑难27问284

15.1.1 行业产业、环境业务及模式运营284

15.1.2 资质许可、技术研发与信托金融288

15.1.3 实物资产权属与知识产权权属291

15.1.4 持续经营问题及解决294

15.2 典型实战36例296

15.2.1 实物资产权属296

15.2.2 知识产权权属301

15.2.3 产业及环境、经营模式与运营304

15.2.4 资质许可、信托金融及经营风险等309

15.2.5 客户依赖、现金交易、补贴等持续经营问题313

第16章 环保用工、对赌私募与合规处罚等实务317

16.1 常规疑难16问317

16.1.1 环保、安全及质量问题317

16.1.2 社保、公积金及用工保障319

16.1.3 对赌、关键资源及私募备案321

16.1.4 处罚、诉讼及重大违法违规323

16.2 典型实战17例325

16.2.1 环保与安全325

16.2.2 经营合规327

16.2.3 对赌问题及解决332

16.2.4 用工与规范333

16.2.5 处罚与诉讼335

第17章 财务税收有关事项、问题与解决339

17.1 常规疑难28问339

17.1.1 财务与业务匹配性339

17.1.2 财务指标、数据与会计政策、估计342

17.1.3 收入与费用的确认344

17.1.4 财务规范性与税收缴纳346

17.2 典型实战28例350

17.2.1 资产、权益与共同类350

17.2.2 负债、成本与损益类354

17.2.3 税收缴纳359