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绪论1

一、选题背景与研究意义1

二、文献综述与本书定位2

三、研究方法、结构安排、创新尝试与不足9

第一章 非公允关联交易的界定及现状分析14

第一节 非公允关联交易的概念界定14

一、关联方的界定：以利益为核心的认定标准14

二、关联交易的认定与类型22

三、非公允关联交易的法律界定28

四、上市公司并购中的非公允关联交易的概念之厘定30

第二节 上市公司并购中非公允关联交易的现状分析35

一、上市公司关联交易的实证考察35

二、非公允关联交易的上市公司并购模式个案分析40

三、非公允关联交易成因与危害分析46

第二章 非公允关联交易的监管理论分析61

第一节 非公允关联交易的监管正当性剖析62

一、关于公司监管理论的演变63

二、我国并购中非公允关联交易的监管正当性剖析66

第二节 非公允关联交易监管的法律困境一：代理问题77

一、利益冲突与代理问题77

二、非公允关联交易的利益冲突的类型80

三、公司治理与公司法上的利益平衡87

四、规范利益冲突之价值取向90

五、利益冲突最激烈之行为：关联交易的类型91

第三节 非公允关联交易监管的法律困境二：欺诈问题93

一、关联交易欺诈的表现93

二、关联交易反欺诈理由94

第四节 非公允关联交易监管的法律困境三：公平性问题97

一、公允价值的判断97

二、公平性审查标准99

三、反对非公允关联交易的理由102

第三章 我国现有非公允关联交易的监管制度剖析104

第一节 非公允关联交易监管制度框架104

一、财政部会计监管制度105

二、证监会信息披露监管与上市公司治理制度107

三、证券交易所自律监管111

第二节 非公允关联交易监管制度框架评价114

一、上市公司非公允关联交易监管制度总体框架基本形成114

二、上市公司并购中非公允关联交易监管制度缺陷116

第三节 非公允关联交易监管制度体系的构建119

一、非公允关联交易的原则性规定：诚信义务121

二、非公允关联交易的类型化监管：以上市公司并购模式为中心123

三、非公允关联交易的司法监管：救济机制的重构124

第四章 非公允关联交易的原则性监管126

第一节 标准策略：控股股东、董事诚信义务127

一、控股股东诚信义务的嬗变127

二、域外忠实义务标准策略之比较137

三、我国董事高管、控股股东诚信义务立法检讨146

第二节 从属策略加信托策略：披露加批准双重监管路径149

一、从属策略：强制信息披露制度149

二、信托与决策权策略：董事会或股东会批准制度164

第三节《亚洲滥用关联交易监管实用指南》评述及对我国的启示173

一、《亚洲指南》与《指引》之比较174

二、《亚洲指南》评述与对我国的启示180

第五章 非公允关联交易的类型化监管184

第一节 上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管：从“Weinberger v.UOP”案看亿阳通信监管失败186

一、基本案情比较186

二、监管重点比较187

三、亿阳信通案监管成败得失分析194

四、上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管对策建议197

第二节 上市公司吸收并购中现金选择权制度构建：以济钢并购莱钢案为视角201

一、案情介绍202

二、现金选择权制度的现状分析204

三、国外相关异议股东退出制度借鉴：美国估价权制度207

四、我国现金选择权法律制度构建与完善211

第三节 上市公司定向增发背后的利益输送监管：以驰宏锌锗案为视角217

一、案情介绍219

二、定向增发的关联并购实质：双重的关联交易219

三、定向增发并购模式下的非公允关联交易的监管对策224

第六章 非公允关联交易的司法监管229

第一节 非公允关联交易责任之构建与完善230

一、非公允关联交易的民事责任231

二、非公允关联交易的刑事责任237

第二节 非公允关联交易司法救济途径选择：并购集团诉讼245

一、证券集团诉讼的功能与目的：美国经验246

二、并购集团诉讼引进的必要性251

三、我国引进并购集团诉讼的可行性257

四、我国并购集团诉讼制度的初步构思260

结语264

参考文献271

后记292