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上篇 法律政策解读3

一、综合3

法律3

中华人民共和国公司法（2005年10月27日）3

中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日）95

中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日）122

中华人民共和国中小企业促进法（2002年6月29日）130

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日）134

中华人民共和国乡镇企业法（1996年10月29日）138

中华人民共和国外资企业法（2000年10月31日）142

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年3月15日）144

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年10月31日）147

中华人民共和国民法通则（节录）（2009年8月27日）150

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2012年8月31日）152

司法解释159

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日）159

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日）159

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日）163

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010年8月5日）168

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）（节录）（2008年12月18日）171

最高人民法院关于修改后的民事诉讼法施行时未结案件适用法律若干问题的规定（2012年12月28日）176

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2001年12月21日）177

最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2004年11月15日）186

最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2004年11月4日）190

二、公司设立与登记195

行政法规195

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日）195

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011年1月8日）206

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007年5月9日）211

企业名称登记管理规定（2012年11月9日）215

部门规章及文件219

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2011年12月12日）219

外商投资合伙企业登记管理规定（2010年1月29日）229

企业登记程序规定（2004年6月10日）236

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日）239

个人独资企业登记管理办法（2000年1月13日）242

企业经营范围登记管理规定（2004年6月14日）246

关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知（2011年9月30日）248

司法解释及文件253

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年2月9日）253

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001年9月13日）254

最高人民法院关于企业的开办单位所划拨的债权能否作为该企业注册资金的答复（1998年12月29日）254

最高人民法院关于开办单位对企业注册资金不实承担责任范围问题的复函（1997年12月1日）256

三、公司治理257

行政法规及文件257

国有企业监事会暂行条例（2000年3月15日）257

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日）260

部门规章及文件265

上市公司收购管理办法（2012年2月14日）265

上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月1日）284

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日）294

上市公司股东大会规则（2006年3月16日）304

上市公司治理准则（2002年1月7日）310

上市公司股权分置改革管理办法（2005年9月4日）317

司法解释323

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日）323

四、公司证券326

法律326

中华人民共和国证券法（2013年6月29日）326

行政法规355

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日）355

企业债券管理条例（2011年1月8日）367

部门规章370

上市公司证券发行管理办法（2008年10月9日）370

上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日）379

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日）386

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日）392

司法解释398

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日）398

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日）403

最高人民法院关于中国证券登记结算有限责任公司履行职能相关的诉讼案件指定管辖问题的通知（2007年6月20日）404

五、公司财会与税收405

法律405

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日）405

行政法规456

企业财务会计报告条例（2000年6月21日）456

中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日）462

中华人民共和国增值税暂行条例（2008年11月10日）478

中华人民共和国营业税暂行条例（2008年11月10日）481

中华人民共和国消费税暂行条例（2008年11月10日）484

六、公司破产改制488

法律488

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日）488

法规性文件531

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知（2012年5月23日）531

国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（2006年12月5日）533

国务院办公厅转发全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组关于进一步做好国有企业政策性关闭破产工作意见的通知（2006年1月16日）537

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日）539

司法解释545

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日）545

最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012年12月11日）546

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008年8月7日）547

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007年4月25日）548

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日）550

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日）555

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日）557

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年7月30日）561

中篇 实用范本575

一、公司成立575

1．公司设立登记申请书575

2．有限责任公司变更登记申请书579

3．股份有限公司变更登记申请书580

4．公司注销登记申请书581

5．公司撤销变更登记申请书582

6．分公司设立登记申请书583

7．分公司变更登记申请书585

8．分公司注销登记申请书586

9．企业集团设立登记申请书587

10．企业集团变更登记申请书589

11．企业集团注销登记申请书591

12．企业集团章程备案申请书592

13．指定代表或者共同委托代理人的证明593

14．有限责任公司变更登记附表——股东出资信息594

15．公司登记附表——董事、监事、经理信息595

16．变更登记附表——法定代表人信息596

17．登记附表——投资人股权认缴出资承诺书597

18．非公司企业变更登记附表——资金数额证明598

19．变更登记附表——负责人信息599

20．登记附表——住所（经营场所）登记表600

二、公司股权变动601

1．公司资产评估报告601

2．公司股权转让合同602

3．增资扩股协议书606

4．股票除权判决申请书611

5．公司合并协议612

6．公司分立协议613

三、公司解散614

1．公司解散决议614

2．公司解散公告615

3．选举清算人决议616

4．债权申报通知书617

5．公司解散登记申请书621

四、公司破产623

1．破产申请书623

2．清算组请示报告625

下篇 典型案例629

案例1：营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记629

案例2：公司未经批准经营限制经营项目的可受到行政处罚629

案例3：分公司变更为子公司前后承担不同的民事责任630

案例4：巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案631

案例5：陈伟诉广东省机场管理集团公司、广州白云国际机场股份有限公司、上海证券交易所侵权纠纷案635

案例6：兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案638

案例7：未经股东会或股东大会决议为公司股东提供担保被认定无效642

案例8：公司未依法与职工签订劳动合同被判支付双倍工资643

案例9：超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份643

案例10：公司实际出资人因未载于公司章程被否认股东身份644

案例11：张建中诉杨照春股权确认纠纷案645

案例12：股东未按期缴足出资被处罚647

案例13：股东对出资数额和持股比例所作的特别约定应属有效648

案例14：因其他股东出资不实，已履行出资义务的股东被判担责651

案例15：股东要求返还出资被驳回652

案例16：浙江省宁波市人民检察院诉宁波利百代投资咨询有限公司、陈宗纬、王文泽、郑淳中非法经营案653

案例17：绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案656

案例18：申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案665

案例19：县政府操纵企业董事长选举被判违法667

案例20：公司利润分配方案未经董事会制订被否668

案例21：会议记录缺少出席会议的董事签名，董事会会议决议被判无效669

案例22：未履行法定程序，一人公司不能转成普通有限责任公司671

案例23：国有独资企业法定代表人在外兼职身份被否认672

案例24：股东离婚协议擅自处分公司股份被判无效673

案例25：公司连续五年盈利不分红招致股东退股673

案例26：妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格674

案例27：股份公司股东以非货币财产作为出资的应当评估作价675

案例28：小股东代表利用累积投票制进入董事会获法院认可675

案例29：公司未经股东大会决议而变卖重大资产被判无效676

案例30：非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得677

案例31：股份公司接受本公司的股票作为质押权标的被判无效679

案例32：因监事会不作为，股东以自己名义提起诉讼获支持680

案例33：公司单方面决定可转换债券转为股票被判无效681

案例34：公司清算义务人的认定681

案例35：中国金谷国际信托投资有限公司因天津市冶金供销运输总公司被宣告破产案683