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第一部分 私募股权投资模式及历史信息1

第一章 私募股权投资导论3

引言3

什么是私募股权投资3

通用术语与简要概述5

有限合伙人协议及普通合伙人激励机制12

私募股权投资公司结构及所选法规15

私募股权投资的类型19

私募股权投资的筹资过程22

近期的筹资趋势24

普通合伙人的投资限制26

小结27

注释28

第二章 历史趋势概述29

引言29

私募股权投资简史29

世纪之交的私募股权投资33

不同基金阶段的风险资本投资和收益39

不同基金规模的风险投资和收购收益43

二级市场基金45

小结48

注释48

第三章 私募股权投资趋势50

引言50

趋势的转变50

整体行业及筹资趋势53

部分政策法规的变化及提案59

战略买家的崛起62

小结64

注释64

第四章 通过首次公开募股退出私募股权投资68

首次公开募股68

基础68

上市过程的初始步骤71

证券交易委员会及州立监管机构的职能73

IPO后承销商的责任75

注册文件76

历史趋势77

小结81

注释81

第五章 IPO中的法律问题83

引言83

首次公开募股84

简介84

潜在的优势85

潜在的劣势87

提前规划的时机89

顾问的选择89

证券法律顾问89

会计师89

承销商90

企业内务管理事项90

反收购条款90

管理91

首次公开募股的过程91

主要当事方93

主要文件93

献售证券持有人的文件95

注册过程97

公司及其董事和高管人员可能面对的责任99

联邦证券法律规定的责任99

《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克法案》102

上市公司呈报义务103

首次公开募股替代方案：反向收购103

优势104

劣势104

小结105

注释105

第六章 通过兼并与收购（M&A）退出投资106

引言106

M&A的基础知识106

收购的种类107

反向收购108

收购过程及财务顾问的选择109

分析潜在买家110

出售流程111

投标过程112

达成协议113

M&A的历史趋势114

小结116

第七章 出售交易中的法律问题117

引言117

出售交易118

出售交易之前118

利用投资银行家118

营销过程119

尽职调查119

谈判阶段119

关键交易问题119

估值和定价问题119

出售PE基金拥有的企业的特殊问题125

出售和收购结构127

兼并128

资产收购128

股权收购128

员工激励问题128

现金留任红利129

股票红利129

资本结构调整130

出售交易过程130

意向书130

收购的披露131

时间和责任计划表131

最终协议131

必要的同意132

小结134

第八章 知识产权和私募股权投资135

引言135

知识产权与侵权补偿135

专利权136

商标权137

著作权139

商业秘密140

收购前尽职调查140

已建立的市场准入壁垒——评估投资价值141

自由实施权——评估所拟议收购的风险142

在管理中创造知识产权价值143

利用专利权并将其转化为金钱144

加强技术优势145

促进品牌发展的努力145

保护员工的知识资源146

定位退出——反向尽职调查147

尽量减少陈述与保证的风险148

注释149

第二部分 PE的治理结构151

第九章 PE的治理模式153

引言153

公司治理的新模式153

物理学的类比156

公司治理与危机管理158

上市公司和私募股权投资模式160

私募股权投资治理模式的魅力162

小结164

注释164

第十章 内部控制的价值166

引言166

COSO简介和内部控制167

COSO的背景167

内部控制的定义168

内部控制的要素169

控制环境169

风险评估171

企业风险管理172

控制活动173

信息与沟通174

监控174

内部控制的局限性176

控制目标和控制要素176

内部控制的有效性178

内部控制与PE公司178

内部控制对PE基金经营的价值178

价值和控制环境180

价值和风险180

价值和控制活动181

价值和信息与沟通181

价值和监控181

目标公司内部控制的价值182

经营价值182

财务报告价值183

合规价值184

小结184

注释184

第十一章 内部控制评价187

引言187

PCAOB审计准则第5号189

阶段1：计划审计190

风险评估191

确定审计范围191

欺诈风险192

使用他人的工作成果192

重要性193

阶段2：使用自上而下的方法193

识别实体层面的控制193

控制环境194

期末财务报告流程194

识别重要账户和披露及相关认定195

了解可能的错报来源196

选择需要测试的控制196

阶段3：控制测试196

测试设计有效性197

测试操作有效性197

风险与所需获取证据的关系197

对期后年度审计的特殊考虑198

阶段4：评价已识别的缺陷198

阶段5：总结199

形成一个意见200

获取管理层声明200

沟通特定事项201

阶段6：出具内部控制报告201

小结202

注释203

第十二章 财务报表欺诈与投资决策204

引言204

洗钱204

欺诈的分类206

什么是欺诈207

欺诈的必备要素208

财务报表鉴证209

纳税申报210

编制210

核查210

审计211

建议211

不要仅仅依赖财务报表212

关注细节212

跟进意料之外的或引人注意的事项213

保持职业怀疑态度214

解释应该是理性的、合理的和可验证的214

关于企业实现目标的能力，财务报表说明了什么215

欺诈和尽职调查程序215

关键员工的背景调查215

交易日记账的检验216

检查文件的元数据217

小结217

注释218

第十三章 专业准则219

引言219

联邦贸易委员会219

联邦反托拉斯法219

谢尔曼反托拉斯法（1890）220

克莱顿反托拉斯法（1914）220

联邦贸易委员会法（1914）220

罗宾森—帕特曼法案（1936）221

塞勒—凯弗维尔反兼并法（1950）221

哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法（1976）221

联邦消费者保护立法222

证券交易委员会224

证券法（1933）224

证券交易法（1934）225

公用事业控股公司法（1935）226

信托契约法（1939）226

投资公司法（1940）226

投资顾问法（1940）227

反海外腐败法（1977）228

萨班斯—奥克斯利法案（2002）228

上市公司会计监管委员会（PCAOB）229

审计独立性229

公司治理230

CEO/CFO的保证231

加强财务披露231

民事和刑事处罚232

“私募”股权公司上市232

公共标准介绍232

上市公司会计监管委员会（PCAOB）准则233

PCAOB审计准则第一号233

PCAOB审计准则第二号234

PCAOB审计准则第三号234

PCAOB审计准则第四号234

PCAOB审计准则第五号234

这个准则更富有弹性235

审计范围235

审计重点235

使用他人的工作成果236

PCAOB审计准则第六号236

PCAOB审计准则第七号236

PCAOB审计准则第八号236

PCAOB审计准则第九号237

PCAOB审计准则第十号237

PCAOB审计准则第十一号237

PCAOB审计准则第十二号237

PCAOB审计准则第十三号238

PCAOB审计准则第十四号238

PCAOB审计准则第十五号239

美国注册会计师协会的审计准则239

SAS 99：财务报表审计中对欺诈的考虑240

SAS 1修正案240

SAS 85修正案241

SAS 82补充说明241

欺诈的说明和特征241

职业怀疑态度242

业务约定执行团队的讨论242

欺诈风险242

识别风险243

评估风险243

回应风险评估243

评估审计证据245

审计沟通246

审计文件247

SAS 104：审计准则和程序的汇编——审计工作中应有的职业谨慎（SAS 1修正案）247

SAS 105：一般公认审计准则（SAS 95修正案）248

SAS 106：审计证据248

SAS 107：审计执行过程中的审计风险和审计重要性248

SAS 108：审计计划和审计监督249

SAS 109：了解被审计单位及其环境、评估被审计单位的重大错报风险249

SAS 110：根据风险评估结果执行相应的审计程序、对获取的审计证据进行评估249

SAS 111：审计抽样（SAS 39修正案）250

SAS 112：沟通审计过程中发现的内部控制相关问题250

SAS 113：审计准则综合说明书251

SAS 114：审计人员与被审计单位的治理负责人的沟通251

SAS 116：中期财务信息252

美国注册会计师协会的会计和复核准则253

SSARS 10253

SSARS 12254

内部审计师协会准则254

信息系统审计与控制协会准则255

小结255

注释255

第三部分 了解经营257

第十四章 当代商业和竞争情报259

引言259

当代商业智能260

信息来源260

公共记录搜索260

新闻档案260

法律诉讼261

专利权与专利申请261

社交网络262

雇员262

竞争情报和外部环境262

业绩标准化264

资本成本和投资选择267

发展独特的竞争优势268

经济质量观270

发展关系和操控危机271

应用于私募股权投资271

投资决策272

投资组合公司的战略管理272

退出策略272

小结273

注释273

第十五章 类人组织274

引言274

组织的目的274

起源276

组织发展与专门化277

组织部门与形成278

环境适应279

环境影响与相互影响282

成熟造成“机械化”283

组织的死亡和重生284

组织类人比喻的优点和缺点285

小结286

注释287

第十六章 开始精益转型288

引言288

精益运营的起源：精益生产289

精益的潜在缺陷289

组织发展290

制度建设293

PE对精益的意义294

小结296

注释296

第十七章 实施制造业尽职调查评估297

引言297

实施评估297

员工满意度298

客户满意度和品质认知度299

企业远景和使命301

设备和设施维护302

可视化管理304

库存管理和生产流程305

运营数据和销售成本307

小结310

注释311

关于作者312

术语表316

后记323