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目录1

第一章 总则1

第一条——公司法的立法宗旨1

第二条——公司的种类2

第三条——公司的独立法人地位及股东责任的范围5

第四条——公司股东的权利8

第五条——公司经营活动应遵守的事项12

第六条——公司的设立原则和公众查询公司登记的权利14

第七条——公司的营业执照及其变更17

第八条——公司名称与公司类型18

第九条20

——公司的组织变更20

第十条——公司的住所22

第十一条——公司的章程及效力范围23

第十二条——公司的经营范围26

第十三条——公司的法定代表人27

第十四条——分公司、子公司的设立及其法律地位32

第十五条——公司转投资33

第十六条——公司的担保36

第十七条——公司职工保护和教育38

第十八条——公司工会、公司民主管理和职工利益保护39

第十九条——公司中的党组织42

第二十条——公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度43

第二十一条——关联关系不当利用的限制46

第二十二条——股东大会、董事会决议的无效和撤销47

第二章 有限责任公司的设立和组织机构51

第一节 设立51

第二十三条——设立条件51

第二十四条——股东人数53

第二十五条——公司章程的记载事项54

第二十六条——注册资本56

第二十七条——股东的出资59

第二十八条——出资的缴纳及出资违约责任62

第二十九条——公司登记前的验资64

第三十条——设立登记65

第三十一条——股东的出资差额填补责任66

第三十二条——出资证明书68

第三十三条——股东名册69

第三十四条——股东知情权70

第三十五条——股东收益权和优先认缴出资权73

第三十六条——股东抽回出资的禁止75

第二节 组织机构76

第三十七条——股东会的组成及其法律地位76

第三十八条——股东会的职权范围78

第三十九条——股东会首次会议的召集与主持82

第四十条——股东会会议83

第四十一条——股东会会议的召集和主持85

第四十二条——召开股东会会议的通知和记录87

第四十三条——股东表决权89

第四十四条——股东会的议事方式和表决程序90

第四十五条——董事会的组成91

第四十六条——董事的任期93

第四十七条——董事会的职权94

第四十八条——董事会会议的召集和主持97

第四十九条——董事会的议事方式和表决程序98

第五十条——经理99

第五十一条——执行董事104

第五十二条——监事会105

第五十三条——监事的任期108

第五十四条——监事会的职权109

第五十五条——监事会和监事的调查权111

第五十六条——监事会会议112

第五十八条——一人公司的定义及法律适用114

第五十七条——监事会、监事履行职责的费用承担114

第三节 一人有限责任公司的特别规定114

第五十九条——人公司的设立116

第六十条——一人公司投资主体性质的注明117

第六十一条——一人公司章程的制定118

第六十二条——一人公司股东会的特别规定119

第六十三条——一人公司财务会计报告的编制121

第六十四条——一人公司法人人格的否认122

第四节 国有独资公司的特别规定123

第六十五条——国有独资公司的定义及法律适用123

第六十六条——国有独资公司章程的制定125

第六十七条——股东会职权在国有独资公司的行使126

第六十八条——国有独资公司的董事会129

第六十九条——国有独资公司经理的设置、产生与职权130

第七十条——国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员的兼职禁止131

第七十一条——国有独资公司的监事会132

第三章　有限责任公司的股权转让134

第七十二条——有限责任公司股权的转让134

第七十三条——股东股权的强制执行137

第七十四条——股权转让后公司章程、出资证明书、股东名册的变更138

第七十五条——异议股东股权收买请求权140

第七十六条——股权的继承144

第四章　股份有限公司的设立和组织机构146

第一节 设立146

第七十七条——设立条件146

第七十八条——设立方式149

第七十九条——发起人的人数和资格152

第八十条——发起人的义务及发起人协议153

第八十一条——注册资本154

第八十二条——公司章程的内容157

第八十三条——发起人的出资方式159

第八十四条——发起设立及发起人的出资违约责任160

第八十五条——募集设立及发起人认购股份的法定最低限额163

第八十六条——招股说明书的公告和认股书的制作164

第八十七条——招股说明书应记载的事项165

第八十八条——股份的承销167

第八十九条——公开募集股份股款的收取方式168

第九十条——股款缴纳及到期未缴（募）足的处理169

第九十一条——创立大会的召开、职权和决议程序171

第九十二条——抽回股本的限制173

第九十三条——设立登记175

第九十四条——发起人的缴纳担保责任和差额填补责任177

第九十五条——发起人在公司设立过程中的责任179

第九十六条181

——公司变更时的股份折合与股份发行181

第九十七条——文件的置备183

第九十八条——股东知情权184

第九十九条——股东大会的法律地位185

第二节 股东大会185

第一百条——股东大会的职权范围186

第一百零一条——股东大会的召开187

第一百零二条——股东大会的召集与主持189

第一百零三条——会议通知和股东提案权192

第一百零四条——股东表决权及股东大会决议多数195

第一百零五条——重大资产交易、担保的决议程序198

第一百零六条——累积投票制199

第一百零七条——表决权代理201

第一百零八条——股东大会会议记录202

第三节 董事会、经理203

第一百零九条——董事会的组成及其职权203

第一百一十条——董事长、副董事长的产生及其职权205

第一百一十一条——董事会会议的召集与主持207

第一百一十二条——董事会的决议机制209

第一百一十三条——董事会会议的出席、记录及董事对决议的责任211

第一百一十四条——经理的设立及职权214

第一百一十五条——董事会成员兼任经理215

第一百一十六条——向董事、监事、高级管理人员提供借款的限制216

第一百一十七条——董事、监事、高级管理人员的报酬披露218

第四节 监事会219

第一百一十八条——监事会的组成、监事的任期及兼任禁止其职权219

第一百一十九条——监事会的职权及费用承担223

第一百一十九条——监事会的职权及费用承担223

第一百二十条——监事会会议224

第五节 上市公司组织机构的特别规定226

第一百二十一条——上市公司的含义226

第一百二十二条——购买、出售重大资产、重大担保的决议程序228

第一百二十三条——独立董事229

第一百二十四条——董事会秘书232

第一百二十五条——董事关联交易的表决回避235

第五章　股份有限公司的股份发行和转让241

第一节 股份发行241

第一百二十六条——资本构成及股票性质241

第一百二十七条——股份的发行原则243

第一百二十八条——股票发行的价格245

第一百二十九条——股票的形式及记载事项247

第一百三十条——记名股票与无记名股票250

第一百三十一条——股东名册与无记名股票记载251

第一百三十二条——发行其他股份的授权253

第一百三十三条——交付股票的时间253

第一百三十四条——新股发行的决议事项254

第一百三十五条——新股发行的程序258

第一百三十六条——新股的作价262

第一百三十七条——新股发行后的登记与公告263

第一百三十八条——股份的可转让性266

第二节 股份转让266

第一百三十九条——股份转让的场所268

第一百四十条——记名股票的转让270

第一百四十一条——无记名股票的转让271

第一百四十二条——发起人及公司高级管理人员转让股份的限制272

第一百四十三条——股票回购与质押274

第一百四十四条——记名股票被盗、遗失或灭失后的补救措施278

第一百四十五条——股票上市交易的规则280

第一百四十六条——上市公司的信息披露280

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务285

第一百四十七条——董事、监事、高级管理人员任职资格285

第一百四十八条——董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务288

第一百四十九条——董事、高级管理人员的禁止行为290

第一百五十条——董事、监事、高级管理人员的赔偿责任295

第一百五十一条——列席股东大会接受质询的义务及如实提供资料的义务296

第一百五十二条——股东代表诉讼制度297

第一百五十三条——股东直接诉讼制度301

第七章　公司债券303

第一百五十四条303

——公司债券的概念和发行条件303

第一百五十五条——公司债券募集办法及其记载事项309

第一百五十六条——公司债券票面的记载事项313

第一百五十七条——记名债券与不记名债券314

第一百五十八条——债券存根簿的置备与记载317

第一百五十九条——记名公司债券登记结算制度318

第一百六十条——公司债券的转让319

第一百六十一条——公司债券的转让方式321

第一百六十二条——可转换公司债的发行322

第一百六十三条——可转换公司债的转换及其选择权327

第八章 公司财务、会计330

第一百六十四条——公司财务会计制度的建立330

第一百六十五条——财务会计报告的编制与审计333

第一百六十六条——财务会计报告的送交、置备与公告336

——公积金的提取与利润分配337

第一百六十七条337

第一百六十八条——股票溢价发行的财务处理342

第一百六十九条——公积金的使用343

第一百七十条——会计师事务所的聘用与解聘时345

第一百七十一条——公司对会计师事务所工作的配合义务346

第一百七十二条——会计账册及公司资产的存储348

第九章 公司合并、分立、增资、减资350

第一百七十三条——公司的合并350

第一百七十四条——公司合并的程序351

第一百七十五条——公司合并后债权债务的承继353

第一百七十六条——公司分立程序及公告355

第一百七十七条——公司分立后的债务承担355

第一百七十八条——公司的减资程序357

第一百七十九条——公司增资及新增资本的认缴359

——公司合并、分立、增资、减资的登记361

第一百八十条361

第十章　公司解散和清算363

第一百八十一条——公司解散的原因363

第一百八十二条——公司因修改章程而存续368

第一百八十三条——公司僵局的处理369

第一百八十四条——清算组的组成371

第一百八十五条——清算组的职权376

第一百八十六条——债权申报379

第一百八十七条——清算方案的制定、财产的分配及清算期间公司的法律地位380

第一百八十八条——公司破产的申请与宣告383

第一百八十九条——公司清算终结384

第一百九十条——清算组成员的义务与责任387

第一百九十一条——公司的破产清算388

第十一章　外国公司的分支机构390

第一百九十二条——外国公司的含义390

第一百九十三条——外国公司分支机构的设立程序392

第一百九十四条——外国公司分支机构的设立条件396

第一百九十五条——外国公司分支机构的名称和章程置备398

第一百九十六条——外国公司分支机构的法律地位与责任承担399

第一百九十七条——外国公司分支机构的权利与义务401

第一百九十八条——外国公司分支机构的撤销与清算404

第十二章　法律责任406

第一百九十九条——虚报注册资本的法律责任406

第二百条——虚假出资的法律责任409

第二百零一条——抽逃出资的法律责任411

第二百零二条——违法另立会计账簿的法律责任413

第二百零二条——违法另立会计账簿的法律责任413

第二百零三条——提供虚假财务会计报告的法律责任414

第二百零四条——违法提取公积金的法律责任415

第二百零五条——合并、分立及清算违反通知、公告义务及违法清算的法律责任417

第二百零六条——清算期间擅自经营的法律责任418

第二百零七条——清算组及其成员虚假清算、徇私舞弊法律责任419

第二百零八条——中介机构提供虚假、重大遗漏报告的法律责任420

第二百零九条——登记机关违法登记的法律责任422

第二百一十条——强令登记、违法登记或不予登记的法律责任423

第二百一十一条——冒用公司、分公司名义的法律责任424

第二百一十二条——未正常运营及未按规定办理变更登记的法律责任426

第二百一十三条——外国公司擅自设立分支机构的法律责任427

第二百一十四条——利用公司名义从事严重违法行为的法律责任428

第二百一十五条——公司承担财产责任的顺序428

第二百一十六条——构成犯罪的刑事责任430

第十三章　附则433

第二百一十七条——高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的含义433

第二百一十八条——外商投资公司的法律适用436

第二百一十九条——实施日期437

附录438

中华人民共和国公司法438