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目录1

第一章 总则1

一、公司与公司法概述1

（一）什么是公司1

（二）公司的种类8

（三）公司的产生和发展14

（四）公司的作用16

（五）什么是公司法19

（六）公司法的性质21

（七）公司法的作用23

（八）我国的公司立法24

二、公司的能力29

（一）公司的民事权利能力29

（二）公司的民事行为能力31

（三）公司的责任能力32

三、公司的名称和住所33

（一）公司的名称及其构成33

（二）公司名称的登记管理34

（三）公司名称专用权的保护35

（四）公司名称的转让与变更36

（五）公司名称冲突的解决36

（六）公司的住所和经营场所37

四、公司的章程38

（一）公司的章程概述38

（二）公司章程的记载事项39

（三）公司章程的变更40

五、公司的经营范围40

（三）超越公司经营范围的法律责任41

（二）公司经营范围的法律效力41

（一）公司经营范围的确定41

（四）公司经营范围的变更42

六、公司转投资的限制42

（一）公司转投资的弊害42

（二）限制公司转投资的目的44

（三）公司转投资对象的限制45

七、公司法人人格及其否认46

（一）法人人格制度的历史发展、制度价值及制度缺陷46

（二）公司法人人格否认制度的涵义48

（三）公司法人人格否认制度的适用情形50

（四）公司法人人格否认制度适用的法律后果52

八、关联交易及其规制53

（一）关联交易的法律界定53

（二）我国上市公司操纵关联交易的主要形式54

（三）上市公司关联交易的公司法规制57

第二章 有限责任公司的设立与组织机构60

第一节 有限责任公司概述60

一、有限责任公司的概念60

（一）对股东人数的限制60

（二）关于股东资格问题61

（三）有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任61

（四）资本限额问题62

二、有限责任公司的特征62

（一）封闭性63

（二）组织结构比较简单63

（三）股东出资形式比较灵活63

（七）设立简单64

（六）有限责任公司股东的出资转让受到较严格的限制64

（五）有限责任公司不能公开募集股份和公司债，不能发行股票64

（四）股东对公司债务不负直接责任，只以出资额为限对公司负责64

三、有限责任公司的地位65

第二节 有限责任公司的设立67

一、有限责任公司的设立方式和条件67

（一）有限责任公司的设立方式67

（二）有限责任公司的设立条件67

二、有限责任公司的设立程序69

（一）订立章程69

（二）确立公司机构69

（三）缴纳出资70

（四）设立登记71

（一）章程的订立程序72

三、有限责任公司的章程72

（二）章程的内容73

四、有限责任公司的股东出资和注册资本75

（一）有限责任公司的股东出资76

（二）有限责任公司的注册资本78

五、有限责任公司的设立登记79

（一）申请登记79

（二）审核批准80

第三节 有限责任公司的股东81

一、股东81

（一）股东的概念81

（二）股东资格的取得81

（三）股东资格的丧失81

二、出资证明书和股东名册82

（一）有限责任公司股东的权利84

三、有限责任公司股东的权利和义务84

（二）有限责任公司股东的义务86

第四节 有限责任公司的组织结构88

一、股东会88

（一）股东会及其职权88

（二）股东会会议89

二、董事会90

（一）董事会的设立90

（二）董事会的职权92

（三）董事会会议93

三、经理94

四、监事会94

一、一人有限责任公司概述97

（一）一人有限责任公司的概念和分类97

第五节 一人有限责任公司97

（二）一人有限责任公司所面临的法理问题98

二、一人有限责任公司妥当性分析99

（一）一人有限责任公司存在的合理性99

（二）有限责任和独立法人人格应该扩展其适用范围100

三、一人有限责任公司的特别规定104

（一）一人有限责任公司设立的特别规定104

（二）一人有限责任公司组织机构的特别规定106

（三）一人有限责任公司的人格否认107

第六节 国有独资公司108

一、国有独资公司概念108

二、国有独资公司的法律特征109

（一）公司章程的制定109

（二）国有独资公司的董事会代行股东会的部分职权110

（四）国有独资公司组织机构的特殊规定111

（三）国家独资公司监事会的组成和职权111

三、国有独资公司的组织机构112

（一）国有独资公司组织机构的特点112

（二）国有独资公司组织体系及职权范围114

第三章 有限责任公司股权的转让117

一、股权概述117

（一）股权的定义117

（二）股权的内容117

二、有限责任公司股权转让的限制119

（一）限制股权转让的理论基础119

（二）立法原则120

（三）我国《公司法》的规定122

（四）对限制性规定的探讨123

（一）股东会对股权转让的表决方式126

三、有限责任公司股权转让中的问题126

（二）股东之间转让股权时股东的购买权保护128

（三）股东部分行使优先购买权问题128

（四）股东优先购买权行使的时间与程序130

（五）股权转让价格的确定131

（六）股权的非协议转让132

（七）异议股东的股权回购请求权134

（八）司法实践中存在的问题136

第四章 股份有限责任公司的设立和组织机构142

第一节 股份有限责任公司概述142

一、股份有限公司的概念142

二、股份有限公司的性质145

（一）股份有限公司是典型的资合公司145

（二）股份有限公司的企业所有与企业经营相分离145

（四）股份有限公司股份转让自由146

（三）股份有限公司遵循股东平等原则146

三、股份有限公司的作用147

第二节 股份有限公司的设立149

一、股份有限公司设立的条件149

二、股份有限公司的设立程序151

（一）订立章程151

（二）公司股份的认购154

（三）招股说明书的内容159

三、股份有限公司的设立登记和效力188

（一）设立登记的前提——设立完成189

（二）注册登记的内容189

（三）公告189

（四）设立登记的效力190

（一）发起人的设立责任191

四、股份有限公司设立的责任191

（二）董事、监事的设立责任194

（三）代收股款的金融机构的责任194

（四）会计师、律师的责任194

（五）证券承销商的责任195

第三节 股份有限公司的股东195

一、股份有限公司的股东概述195

（一）股东的认定195

（二）股东与公司的关系195

（三）股份、股票与股东的关系196

（四）股东与认股人的关系196

（五）股东资格的得失197

（六）股东的分类198

（一）股东权利与股份股票的关系199

二、股东的权利199

（二）股东权利的分类200

（三）股东权利的内容202

三、股东的义务203

四、股东平等原则204

（一）表决权平等的例外204

（二）发行特别股的例外205

五、股东名册205

（一）股东名册的概念205

（二）设置股东名册的立法理由205

（三）股东名册的记载事项206

（四）股东名册的效力206

（二）发起人的人数207

（一）发起人的意义207

二、发起人207

一、股份有限公司组织机构概述207

第四节 股份有限公司的组织机构207

（三）发起人的资格209

（四）发起人的法律地位209

（五）发起人的责任210

三、股东大会211

（一）股东大会的概念211

（二）股东大会的地位和职权212

（三）股东大会的分类213

（四）股东大会的召集214

（五）股东大会的开会215

（六）股东大会的表决权216

（七）股东大会的决议217

（八）股东大会会议记录220

（九）股东大会与创立大会的联系与区别221

四、董事会222

（一）董事会的性质222

（二）董事会的权限223

（三）董事会的义务224

（四）董事会会议制度225

（五）董事的地位228

五、经理234

（一）经理的地位与职权234

（二）经理的义务及责任234

（三）总经理的领导体制235

六、监事会236

（一）监事会的概念和地位236

（二）监事会的组成及任期237

（三）监事会的职权238

（四）监事会的议事程序239

（五）监事的义务239

（六）监事的责任240

（七）对监事的诉讼241

七、独立董事制度241

（一）独立董事的设置241

（二）独立董事的任职条件242

（三）独立董事的提名、选举和更换243

（四）独立董事的职权244

（五）上市公司为独立董事提供必要的条件245

八、董事会秘书246

一、股份的概念和意义248

第一节 股份有限公司的股份与股票248

第五章 股份有限公司的股份发行和转让248

二、股份的性质和特点250

（一）股份金额性250

（二）股份平等性250

（三）股份的不可分性251

（四）股份有限性252

（五）股份可转让性252

（六）股份证券性252

（七）股份权利性253

三、股份的种类255

（一）按照股份所带来的股东权利来划分255

（二）按股份的股票是否记载股东的姓名来划分257

（四）按照股份能否被公司收回来划分258

（三）按股份是否可以以金额而表示来分类258

（五）按照股份有无表决权来划分259

（六）依股份发行的先后来划分259

（七）依据是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份来划分260

（八）按照股份的最终归属者来划分260

四、股票的概念261

五、股票的性质和特点262

（一）股票的证券性262

（二）股票的从属性263

（三）股票的代替性264

六、股票的种类264

（一）记名股票和无记名股票264

（三）普通股股票和特别股股票266

（二）额面股票和无额面股票266

（四）国家股股票、法人股股票、个人股股票和外资股股票267

第二节 股份的发行267

一、股份发行的含义267

二、股份发行的原则268

三、一次发行与分次发行268

四、股份发行的价格269

五、股份发行的方式269

（一）定向募集发行和社会募集发行269

（二）自办发行与委托发行270

六、新股的发行271

（一）新股发行的概念271

（二）新股发行类型272

（三）发行新股的条件274

（四）发行新股的决议275

（五）新股发行的程序275

第三节 股份的转让276

一、股份转让的含义与性质276

二、股份转让的自由277

三、股份转让的方式278

四、股份的转让与股票的转让279

五、股份转让的条件280

（一）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行280

（二）股份转让必须依照法定形式进行282

（三）股份转让主体的特殊限制282

六、股份的收购与质押283

（一）股票的收购283

（三）设质的效力284

（四）公司接受质押的规定284

（二）股份的设质与抵押284

（五）股份设质的消灭285

七、记名股票被盗、遗失或者灭失后的处理285

八、上市公司286

（一）上市公司概述286

（二）上市公司应当具备的条件287

（三）股票上市的程序288

九、上市公司披露信息的义务与豁免288

（一）上市公司披露信息的义务288

（二）半年度报告的内容格式291

（三）股份变动报告的内容与格式297

（四）股票上市公告书的内容与格式299

（五）上市公司股东持股变动报告书的内容与格式300

（六）上市公司收购报告书的内容与格式307

（七）上市公司披露信息义务的豁免316

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格318

（一）公司董事、监事、高级管理人员任职资格的一般规定318

（二）关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格限制性条件318

二、公司董事、监事、高级管理人员的行为规范322

（一）公司董事的信托关系322

（二）公司董事、监事、高级管理人员的行为规范323

三、公司董事、监事、高级管理人员的责任325

四、股东代表诉讼326

（一）股东代表诉讼的含义326

（二）股东代表诉讼的性质327

（三）董事、监事和高级管理人员对公司侵权的损害赔偿责任328

（四）股东代表诉讼的诉权329

（五）股东代表诉讼的前置程序331

（六）当事人的资格332

（七）赔偿责任范围和赔偿原则334

第七章 公司债券336

一、公司债券的概念和意义336

（一）公司债是特定公司承担的债务337

（二）公司债是向社会公众募集的债务337

（三）公司债是以筹集长期资金为目的而负担的债务337

（四）公司债是发行公司就其所需资金总额分割为多数单位而负担的债务338

（五）公司债在数额上是发行公司承担的大量的、集团的债务338

（六）公司债仍是金钱债务338

（七）公司债的募集有一定数额条件及用途的限制339

二、公司债券的性质和特点339

（一）公司债与股份的区别339

（二）公司债与公债的区别341

（三）公司债与一般借贷之债的区别342

三、公司债券的种类343

（一）记名公司债券与无记名公司债券343

（二）有担保公司债券与无担保公司债券343

（三）转换公司债券与非转换公司债券344

（四）附保证公司债券与不附保证公司债券344

（五）一般公司债券与利益公司债券345

（六）本国公司债券与外国公司债券345

四、公司债券发行346

（一）发行的限制和禁止346

（二）公司债券的发行条件348

（三）公司债券的发行程序351

（四）公司债券的转换354

（五）公司债券的转让354

（六）公司债券的设质356

（八）公司债券的付息、还本和消灭357

（七）公司债券的丧失357

第八章 公司财务、会计360

一、公司财务会计制度概述360

（一）保护股东权益360

（二）保护债权人利益361

（三）便于吸收投资和保护社会利益361

二、公司的会计核算361

（一）公司资产的核算362

（二）公司负债的核算386

（三）公司所有者权益的核算391

（四）公司收入的核算393

（五）公司成本和费用的核算398

（六）公司利润及利润分配399

（七）公司非货币性交易的核算405

（八）公司外币业务的核算406

（九）公司会计调整407

（十）公司会计上的或有事项412

（十一）关联方关系及其交易414

三、公司的财务会计报告415

（一）资产负债表的编制417

（二）利润表的编制426

（三）现金流量表的编制430

（四）资产减值准备明细表440

（五）所有者权益（或股东权益）增减变动表的编制441

（六）应交增值税明细表的编制444

（七）公司会计报表附注446

（一）公司税后利润的分配原则453

四、公司的税后利润分配453

（二）公司税后利润分配的顺序454

第九章 公司的合并、分立、增资、减资456

第一节 公司的合并456

一、公司合并的概念456

二、公司合并的方式457

（一）吸收合并457

（二）新设合并457

三、公司合并的程序457

（一）董事会提出合并方案458

（二）公司权力机构作出决议458

（三）签订合并协议458

（五）通知和公告459

（四）编制资产负债表和财产清单459

（六）办理登记手续460

四、公司合并的法律效果460

（一）公司的变动460

（二）股东的重新入股或退股460

（三）权利义务的概括承受461

五、公司合并的无效461

（一）合并程序违反法律规定或公司章程规定461

（二）内容不合法462

第二节 公司的分立462

一、公司分立的概念和方式462

二、公司分立的程序463

三、公司分立的法律效果464

（一）公司的变动464

第三节 公司注册资本的增减465

一、公司增加注册资本465

（三）债权、债务按协议继受465

（二）股东的变更465

（一）由股东大会作出决议466

（二）增量发行新股应符合法定条件466

（三）发行新股须进行审批466

（四）进行公告467

（五）公积金转增资本467

（六）变更登记467

二、公司减少注册资本467

（一）公司权力机构作出决议或决定467

（二）编制表册468

（三）通知和公告468

（四）进行变更登记468

一、公司解散概述469

第一节 公司的解散469

第十章 公司的解散和清算469

二、公司解散的情形470

三、公司解散的事由471

（一）公司章程规定的营业期限届满471

（二）公司章程规定的其他解散事由出现472

（三）股东（大）会决议解散472

（四）公司合并或者分立473

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销473

三、公司解散的后果474

第二节 公司清算概述474

一、公司清算概述474

二、清算组475

（一）清算组的组成476

（二）清算组的职权476

（一）公告、通知与债权申报477

（三）清算组的义务477

三、公司清算程序477

（二）清理财产、债权、债务478

（三）清偿债务、分配财产478

（四）制作清算文件、注销登记479

第三节 公司破产清算479

一、公司破产概述479

二、公司破产的要件479

（一）实质要件480

（二）形式要件480

三、公司破产清算的法律适用480

四、《企业破产法（试行）》对破产清算程序的规定482

五、《民事诉讼法》对破产清算程序的规定493

（一）外国公司498

一、概述498

第十一章 外国公司的分支机构498

（二）外国公司的分支机构499

二、外国公司分支机构的国籍500

三、外国公司分支机构的设立502

（一）批准503

（二）登记505

四、外国公司分支机构的权利和义务506

（一）关于外国公司待遇的几项原则506

（二）外国公司在我国设立的分支机构的权利和义务507

五、外国公司分支机构的清算508

（一）外国公司分支机构清算的原因509

（二）清算程序509

附录511

中华人民共和国公司法511