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第一章 企业内部控制法律实务概说1

第一节 企业内部控制法律实务概述1

一、《基本规范》的出台背景及配套指引1

二、《基本规范》的重要性及意义4

三、企业建立与实施内部控制的要素6

四、内部控制的目标和原则7

五、企业法律风险内部控制的目标与原则9

第二节 企业法律风险与内部控制11

一、企业设立中的法律风险与内部控制11

二、合同法律风险与内部控制12

三、人力资源管理法律风险与内部控制13

四、知识产权法律风险与内部控制14

五、企业并购法律风险与内部控制15

六、企业上市法律风险与内部控制16

七、企业破产法律风险与内部控制16

八、法律风险内部控制机构设置17

第二章 企业设立中的法律风险及其内部控制20

第一节 企业设立概述20

一、企业设立的概念20

二、企业设立的现实与法律意义21

第二节 企业法律形态选择22

一、企业法律形态22

二、企业法律形态选择25

第三节 个人独资企业设立及法律风险27

一、个人独资企业概述27

二、个人独资企业设立法律风险30

第四节 合伙企业的设立及法律风险31

一、合伙企业31

二、合伙企业设立法律风险34

第五节 有限责任公司的设立及法律风险38

一、有限责任公司设立38

二、有限责任公司设立法律风险40

第六节 股份有限公司的设立及法律风险41

一、股份有限公司设立41

二、股份有限公司设立的法律风险44

第七节 企业设立中法律风险内部控制48

一、企业法律形态选择法律风险内部控制48

二、个人独资企业设立法律风险内部控制49

三、合伙企业设立法律风险内部控制49

四、有限责任公司设立法律风险内部控制50

五、股份有限公司设立法律风险内部控制50

第三章 合同法律风险及其内部控制53

第一节 合同签订过程中的法律风险53

一、要约过程中的法律风险53

二、承诺过程中的法律风险55

三、特殊合同订立过程中的法律风险56

四、与合同订立相关的制度及法律风险57

第二节 合同主体的法律风险60

一、交易主体的基本规定61

二、交易主体对合同的影响63

三、交易主体审查67

第三节 合同条款的法律风险69

一、合同条款法律风险概论69

二、常用合同条款分析70

第四节 合同履行过程中的法律风险77

一、企业内部合同履行流程77

二、合同管理制度78

三、内部流程与合同法律风险评估79

第五节 合同救济中的法律风险80

一、对方违约的合同救济法律风险80

二、己方违约的合同救济法律风险82

三、不可抗力的合同救济法律风险83

四、合同解除的合同救济法律风险84

第六节 合同法律风险的内部控制85

一、建立健全企业内部风险防范机制85

二、对不同法律风险制定针对性的防范措施86

三、保障合同法律风险防范措施的落实87

第四章 人力资源管理法律风险及其内部控制89

第一节 人力资源管理风险概述89

一、企业人力资源管理风险89

二、企业人力资源管理的法律风险91

第二节 劳动合同及法律风险91

一、劳动合同的种类及法律风险91

二、劳动合同解除及法律风险92

三、劳动合同常见法律风险96

第三节 劳动者社会保障及法律风险101

一、劳动者的权利和社会保险101

二、劳动者权利常见纠纷的表现102

三、劳动者权利义务纠纷风险防范104

第四节 劳动争议解决及法律风险104

一、明确劳动争议的性质和特征104

二、明确劳动争议的处理程序105

三、劳动争议的时效计算107

四、注意保存证据107

五、灵活运用谈判、和解等非诉讼方式108

六、树立劳动法律意识，正确化解法律风险108

第五节 人力资源法律风险的内部控制109

一、人力资源管理风险产生的原因109

二、人力资源法律风险的内部控制109

第五章 企业知识产权法律风险及其内部控制113

第一节 企业知识产权概述113

一、知识产权保护概述113

二、知识产权与创新型国家114

三、知识产权的法律风险116

第二节 企业专利法律风险118

一、企业技术研发中专利法律风险发生的主要原因118

二、企业专利法律风险的类型119

第三节 企业商标法律风险125

一、企业的一般商标法律风险125

二、企业驰名商标的法律风险130

第四节 企业商业秘密法律风险133

一、商业秘密的概念与特征133

二、商业秘密的法律风险134

第五节 企业知识产权法律风险的内部控制136

一、知识产权法律风险的总体内部控制136

二、企业专利法律风险内部控制措施138

三、企业商标法律风险内部控制措施141

四、企业商业秘密法律风险内部控制措施143

第六章 企业并购法律风险及其内部控制147

第一节 并购决策过程中的法律风险147

一、宏观经济环境的法律风险147

二、行业选择的法律风险149

三、市场法律风险150

四、体制法律风险150

五、社会文化环境法律风险151

六、信息不对称的法律风险152

第二节 并购实施的法律风险153

一、资产不实的法律风险153

二、财务陷阱的法律风险155

三、优先购买权的法律风险156

四、税收的法律风险156

五、环保的法律风险158

六、双方相互交割的法律风险159

七、竞业限制的法律风险160

八、人力资源的法律风险161

九、汇率的法律风险162

十、融资的法律风险163

第三节 企业并购法律风险的内部控制164

一、并购法律风险的整体内部控制165

二、并购法律风险的具体内部控制167

三、律师进行并购尽职调查的重点171

第七章 企业上市法律风险及其内部控制176

第一节 上市公司证券发行中的法律风险176

一、公司上市的条件与程序176

二、发行股票的条件183

三、发行债券的条件184

四、上市公司证券发行中的法律风险194

第二节 上市公司法人治理结构的法律风险186

一、上市公司法人治理存在的问题186

二、上市公司法人治理结构的法律风险187

第三节 上市公司信息披露中的法律风险189

一、信息披露的基本要求190

二、信息披露的具体制度190

三、上市公司信息披露的违规行为194

四、上市公司信息披露的法律责任196

第四节 上市公司内幕交易行为的法律风险197

一、内幕人员197

二、内幕信息198

三、信息披露事务管理制度199

四、内幕交易行为200

五、上市公司董事、监事、高级管理人员任职中的法律风险204

六、“老鼠仓”行为206

七、内幕交易的危害及法律责任208

第五节 操纵市场行为的法律风险210

一、操纵市场的行为种类211

二、操纵市场行为的成因216

三、操纵市场行为的法律责任218

第六节 企业上市法律风险的内部控制218

一、上市公司证券发行法律风险的内部控制218

二、公司治理结构法律风险的内部控制219

三、内幕交易的内部控制220

四、操纵市场行为的内部控制222

第八章 企业破产法律风险及其内部控制223

第一节 重整程序中的法律风险223

一、破产重整的申请223

二、重整计划的制定、表决与批准224

三、重整程序的终止227

四、重整计划的执行227

五、重整程序中的法律风险228

第二节 破产和解程序中的法律风险232

一、破产和解的申请233

二、和解协议草案的表决和内容233

三、和解协议的效力和执行234

四、和解协议的终止234

五、破产和解中的法律风险235

第三节 破产清算中的法律风险239

一、破产宣告240

二、破产财产的变价241

三、破产财产的分配241

四、破产程序的终结243

五、破产清算中的法律风险244

第四节 企业破产法律风险内部控制248

一、适度举债，降低破产风险248

二、加强应收账款和存货管理249

三、选择投资的准确方向249

四、提高企业资信水平249

五、建立企业破产预防系统，防范企业破产250

附录251

附录一 企业内部控制基本规范251

附录二 企业内部控制应用指引259

企业内部控制应用指引第1号——组织架构259

企业内部控制应用指引第2号——发展战略261

企业内部控制应用指引第3号——人力资源263

企业内部控制应用指引第4号——社会责任265

企业内部控制应用指引第5号——企业文化268

企业内部控制应用指引第6号——资金活动269

企业内部控制应用指引第7号——采购业务273

企业内部控制应用指引第8号——资产管理276

企业内部控制应用指引第9号——销售业务280

企业内部控制应用指引第10号——研究与开发282

企业内部控制应用指引第11号——工程项目283

企业内部控制应用指引第12号——担保业务288

企业内部控制应用指引第13号——业务外包291

企业内部控制应用指引第14号——财务报告293

企业内部控制应用指引第15号——全面预算296

企业内部控制应用指引第16号——合同管理298

企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递301

企业内部控制应用指引第18号——信息系统303

附录三 企业内部控制评价指引306

附录四 企业内部控制审计指引311