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一、基本规则1

1.中华人民共和国公司法1

2.中华人民共和国证券法25

3.首次公开发行股票并上市管理办法51

4.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法57

5.证券发行上市保荐业务管理办法62

6.保荐人尽职调查工作准则74

7.证券发行与承销管理办法94

8.上市公司收购管理办法101

9.上市公司重大资产重组管理办法117

10.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法126

11.上市公司证券发行管理办法134

12.上市公司非公开发行股票实施细则143

13.公司债券发行试点办法149

14.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定152

15.上市公司信息披露管理办法155

二、尽职调查164

（一）历史沿革164

工商登记164

1.股权出资登记管理办法164

2.公司注册资本登记管理规定166

3.公司登记管理条例169

4.企业名称登记管理实施办法179

国有产权管理184

1.关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知184

2.境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法185

3.中华人民共和国企业国有资产法187

4.国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法195

5.上市公司国有股东标识管理暂行规定202

6.国有单位受让上市公司股份管理暂行规定203

7.关于企业国有产权转让有关事项的通知205

8.关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知208

9.企业国有产权无偿划转管理暂行办法212

10.企业国有产权向管理层转让暂行规定215

11.企业国有产权转让管理暂行办法217

12.企业国有资产监督管理暂行条例222

集体所有产权管理227

1.城镇集体所有制企业、单位清产核资资金核实操作规程227

2.城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法238

3.城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定240

4.城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法242

5.城镇集体所有制企业、单位清产核资资产价值重估实施细则244

6.城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法247

7.城镇集体所有制企业条例252

8.关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定259

9.乡村集体所有制企业条例261

10.关于发展城市股份合作制企业的指导意见265

职工持股268

1.证监会法律部《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》268

2.证监会法律部《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》268

外资269

1.关于进一步做好利用外资工作的若干意见269

2.关于外国投资者并购境内企业的规定271

3.中西部地区外商投资优势产业目录（2008年修订）280

4.外商投资产业指导目录（2007年修订）293

5.外国投资者对上市公司战略投资管理办法311

6.关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告316

7.关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知317

资产评估318

1.金融企业国有资产评估监督管理暂行办法318

2.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知322

3.企业国有资产评估管理暂行办法324

4.国有资产评估管理办法施行细则328

5.国有资产评估管理办法336

与历史沿革相关的法律适用意见339

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号339

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号341

（二）产业及环保政策343

1.关于推进再制造产业发展的意见343

2.关于进一步做好创业板推荐工作的指引346

3.关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见347

4.关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知350

5.关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知355

6.关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知358

7.关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知359

8.环境影响评价公众参与暂行办法359

9.产业结构调整指导目录（2005年本）（见光盘）365

10.关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知365

11.关于投资体制改革的决定366

12.关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知370

13.中华人民共和国环境影响评价法372

14.建设项目环境保护管理条例377

（三）知识产权381

1.中华人民共和国著作权法381

2.专利法实施细则390

3.中华人民共和国专利法409

4.商标法实施条例417

5.著作权法实施条例424

6.中华人民共和国商标法427

（四）土地使用权434

1.关于印发《限制用地项目目录（2006年本增补本）》和《禁止用地项目目录（2006年本增补本）》的通知434

2.关于进一步落实工业用地出让制度的通知441

3.关于促进节约集约用地的通知443

4.土地登记办法447

5.农村土地承包经营权流转管理办法455

6.中华人民共和国土地管理法（2004年修订）458

7.中华人民共和国农村土地承包法468

8.关于印发试行《土地分类》的通知475

9.土地管理法实施条例478

（五）财务485

1.企业会计准则解释第3号485

2.企业会计准则解释第2号488

3.企业会计准则解释第1号490

4.企业财务通则493

5.企业会计准则——应用指南（见光盘）502

6.企业会计准则（具体准则）（见光盘）502

7.企业会计准则——基本准则（2006）502

8.中华人民共和国会计法506

（六）税收512

1.关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知512

2.增值税一般纳税人资格认定管理办法513

3.关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知515

4.关于股权激励有关个人所得税问题的通知516

5.关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知518

6.关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知519

7.增值税暂行条例实施细则522

8.营业税暂行条例实施细则526

9.增值税暂行条例530

10.消费税暂行条例533

11.营业税暂行条例536

12.中华人民共和国个人所得税法539

13.关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知542

14.企业所得税法实施条例548

15.中华人民共和国企业所得税法563

（七）内部控制与社会保障569

内部控制569

1.企业内部控制配套指引569

2.企业内部控制基本规范570

社会保障575

1.劳动合同法实施条例575

2.中华人民共和国劳动合同法579

3.关于对《工伤保险条例》有关条款释义的函589

4.关于完善企业职工基本养老保险制度的决定590

5.关于实施《工伤保险条例》若干问题的意见592

6.工伤保险条例593

7.住房公积金管理条例601

8.失业保险条例606

9.社会保险费征缴暂行条例610

10.关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定613

11.企业职工生育保险试行办法615

12.中华人民共和国劳动法617

三、申报材料626

（一）首次公开发行（IPO）626

1.保荐人尽职调查工作准则（见基本规则）626

2.证券发行上市保荐业务工作底稿指引626

3.深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引628

4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书638

5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）659

6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告663

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书666

8.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件684

9.公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定（见光盘）687

10.公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（见光盘）687

11.公开发行证券公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定（见光盘）688

12.公开发行证券公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定（见光盘）688

13.公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）688

14.公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（见光盘）691

15.公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（见光盘）691

16.公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（见光盘）691

17.公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理691

18.公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定693

19.公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（见光盘）705

20.公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（见光盘）705

21.公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）706

22.公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取707

23.公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）708

24.公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露709

25.股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程710

26.股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法712

27.股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求713

28.关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知714

（二）再融资715

股权再融资715

1.上市公司证券发行管理办法（见基本规则）715

2.上市公司非公开发行股票实施细则（见基本规则）716

3.《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号716

4.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定718

5.关于前次募集资金使用情况报告的规定719

6.关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函722

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件726

8.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书729

9.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书740

债权再融资745

1.公司债券发行试点办法（见基本规则）745

2.关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知745

3.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（见基本规则）745

4.关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知746

5.关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函748

6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书748

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件757

四、发审委审核759

1.中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法759

2.中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则764

3.中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见766

五、询价与承销769

1.证券发行与承销管理办法（见基本规则）769

2.沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订稿）769

3.资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）772

4.上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）775

5.深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）778

6.关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知781

7.关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见782

8.关于做好询价工作相关问题的函784

9.证监会股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求788

10.上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）790

六、证券上市（本章见光盘）792

1.深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南792

2.上海证券交易所公司债券上市规则（修订版）792

3.深圳证券交易所公司债券上市规则792

4.上海证券交易所关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知792

5.深圳证券交易所创业板股票上市规则792

6.上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）793

7.深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）793

8.上海证券交易所股票发行上市业务操作指南793

七、持续督导794

（一）规范运作794

1.上市公司现场检查办法794

2.创业板上市公司规范运作指引797

3.上海证券交易所上市公司持续督导工作指引824

4.关于规范上市公司国有股东行为的若干意见831

5.中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引833

6.上市公司股东大会规则839

7.关于规范上市公司对外担保行为的通知844

8.关于提高上市公司质量意见的通知846

9.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定850

10.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知853

11.上市公司治理准则855

12.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见862

13.关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知865

（二）募集资金运用866

1.创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）866

2.中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金（见七（五）上市公司信息披露）868

3.上海证券交易所上市公司募集资金管理规定868

4.中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告872

5.中小企业板上市公司募集资金管理细则875

6.深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法880

7.关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知885

（三）股票买卖886

1.关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知886

2.中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）886

3.深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）889

4.关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知890

5.上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引890

6.上市公司解除限售存量股份转让指导意见892

7.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引893

8.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则896

9.中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则898

（四）股权激励900

1.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知900

2.股权激励有关事项备忘录1号903

3.股权激励有关事项备忘录2号905

4.股权激励有关事项备忘录3号906

5.中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予（见七（五）上市公司信息披露）907

6.中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权（见七（五）上市公司信息披露）907

7.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知907

8.上市公司股权激励管理办法（试行）913

（五）上市公司信息披露919

综合规则919

1.上市公司信息披露管理办法（见基本规则）919

2.关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知920

3.关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知921

4.信息披露业务备忘录第1号——有关执行《上市公司公平信息披露指引》的披露要求922

5.公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露923

披露细则（见光盘）924

1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式924

2.公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式924

3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式925

4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式925

5.中小企业板信息披露业务备忘录第1号——业绩预告、业绩快报及其修正925

6.中小企业板信息披露业务备忘录第2号——公平信息披露相关事项925

7.中小企业板信息披露业务备忘录第3号——上市公司非公开发行股票926

8.中小企业板信息披露业务备忘录第4号——年度报告披露相关事项926

9.中小企业板信息披露业务备忘录第5号——重大无先例事项相关信息披露926

10.中小企业板信息披露业务备忘录第6号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项926

11.中小企业板信息披露业务备忘录第7号——日常关联交易金额的确定及披露926

12.中小企业板信息披露业务备忘录第8号——信息披露事务管理制度相关要求927

13.中小企业板信息披露业务备忘录第9号——股权激励限制性股票的取得与授予927

14.中小企业板信息披露业务备忘录第10号——非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项927

15.中小企业板信息披露业务备忘录第11号——重大经营环境变化927

16.中小企业板信息披露业务备忘录第12号——股票期权实施、授予与行权927

17.中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更928

18.中小企业板信息披露业务备忘录第14号——证券投资928

19.中小企业板信息披露业务备忘录第15号——日常经营重大合同928

20.中小企业板信息披露业务备忘录第16号——商业银行年度报告披露的特别要求928

21.中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项928

22.中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）929

23.中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表929

24.中小企业板信息披露业务备忘录第20号——股东追加承诺929

25.中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露929

26.中小企业板信息披露业务备忘录第23号——30％以上股东及其一致行动人增持股份930

27.中小企业板信息披露业务备忘录第24号——内幕信息知情人报备相关事项930

28.中小企业板信息披露业务备忘录第25号——商品期货套期保值业务930

29.中小企业板信息披露业务备忘录第26号——土地使用权及股权竞拍事项930

30.中小企业板信息披露业务备忘录第27号——对外提供财务资助930

31.中小企业板信息披露业务备忘录第28号——“管理层讨论与分析”编制指引（试用）931

32.中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金931

33.中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资931

八、并购重组932

综合规则932

1.上市公司收购管理办法（见基本规则）932

2.上市公司重大资产重组管理办法（见基本规则）932

3.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（见基本规则）932

4.关于上市公司收购有关界定情况的函932

5.关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知933

6.《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号935

7.关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知937

8.关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定937

9.上市公司重大资产重组申报工作指引938

10.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件940

11.关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知951

12.关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定957

13.上市公司并购重组审核委员会工作规程958

14.关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见963

15.深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引964

16.上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则967

披露细则（见光盘）969

1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书969

2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书969

3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书970

4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书970

5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件970

6.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程970

7.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表971

8.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明971

9.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点971

10.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第六号 资产评估相关信息披露971

11.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求972

12.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第八号 重组内幕信息知情人名单登记972

13.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 重组停复牌安排及澄清公告要求972

14.中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项（见七（五）上市公司信息披露）972

15.中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（见七（五）上市公司信息披露）973

16.中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表（见七（五）上市公司信息披露）973

17.中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露（见七（五）上市公司信息披露）973

九、境外上市974

1.关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知974

2.关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知976

3.关于境外上市外汇管理有关问题的通知983

4.关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知984

5.关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知986

6.关于企业申请境外上市有关问题的通知987

7.境外上市公司董事会秘书工作指引988

8.关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见991

9.关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见994

10.关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定996

11.关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知999