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第一编 总论3

1非证券类投资基金概述3

1.1非证券类投资基金的概念和特征3

1.1.1非证券类投资基金的概念3

1.1.2非证券类投资基金的性质与特征4

1.2非证券类投资基金的发展历史与现状7

1.2.1国外非证券类投资基金的发展历史7

1.2.2国外非证券类投资基金的发展现状8

1.2.3我国非证券类投资基金的发展14

1.2.4我国非证券类投资基金发展的特点18

1.3非证券类投资基金的信托法理与文化背景20

1.3.1非证券类投资基金的信托法理20

1.3.2非证券类投资基金要求的信托文化背景23

1.3.3非证券类投资基金要求的信用制度支撑背景25

1.4非证券类投资基金的分类27

1.4.1契约型、公司型与有限合伙型投资基金27

1.4.2股权类投资基金与非股权类投资基金28

1.4.3公募基金与私募基金30

1.4.4引导基金与直接投资基金30

2非证券类投资基金的组织结构与基金治理33

2.1非证券类投资基金组织结构33

2.1.1基金的委托人33

2.1.2基金管理人35

2.1.3基金托管人38

2.2非证券类投资基金的治理47

2.2.1基金治理内涵的界定47

2.2.2基金管理人的激励机制50

2.2.3基金管理人的约束机制54

2.3非证券类投资基金的信息披露机制60

2.3.1基金信息披露的定义和对象60

2.3.2基金信息披露的内容与种类61

3非证券类投资基金的设立64

3.1非证券类投资基金的投资主体64

3.1.1境外非证券类投资基金投资主体情况64

3.1.2国内非证券类投资基金投资主体情况70

3.1.3健全我国非证券类投资基金投资主体法律制度的建议75

3.2非证券类投资基金的发起和募集78

3.2.1投资基金发起和募集的程序78

3.2.2募集推介书80

3.2.3募集过程需要重点关注的问题83

3.3非证券类投资基金的设立审批及注册87

3.3.1国外非证券类投资基金的设立审批与监管87

3.3.2国内非证券类投资基金的设立审批与监管89

3.3.3投资基金设立与申报流程90

4非证券类投资基金的投资95

4.1非证券类投资基金的投资决策程序96

4.1.1投资决策程序概述97

4.1.2投资决策中涉及的法律文件105

4.2基金管理人信赖义务的正当性分析117

4.2.1基金投资原则与投资决策权限划分117

4.2.2基金管理人信赖义务正当性的法律分析122

4.2.3以政府监管和市场调控弥补信任缺失128

4.3非证券类投资基金投资决策的执行137

4.3.1投资条款清单和股票购买协议的法律效力和法律关系138

4.3.2私募股权投资合同范例147

5非证券类投资基金的退出和多层次资本市场154

5.1非证券类投资基金退出路径概述154

5.1.1退出路径在非证券类投资基金中的重要作用154

5.1.2非证券类投资基金的主要退出路径155

5.2境内外直接上市和间接上市退出156

5.2.1境内上市的退出渠道和监管157

5.2.2境外上市的退出渠道和监管166

5.2.3我国私募股权投资基金/创业投资基金支持的企业境内外上市现状174

5.3场外退出和我国的多层次资本市场建设175

5.3.1多层次资本市场概述176

5.3.2我国三板市场的历史演变和发展现状179

5.4我国多层次资本市场的前沿问题研究186

5.4.1我国多层次资本市场的总体架构和分工设想186

5.4.2各级资本市场之间转板机制的建立、完善和制度化188

5.4.3三板市场可行的建立机制189

6非证券类投资基金的税收法律环境196

6.1非证券类投资基金的税收问题概述196

6.1.1国外投资基金的税收制度198

6.1.2国内投资基金涉及的税收种类206

6.1.3国内投资基金税收环境面临的问题214

6.2公司型投资基金的税收217

6.2.1所得税217

6.2.2营业税218

6.2.3其他税收219

6.3合伙型投资基金的税收220

6.3.1所得税220

6.3.2营业税222

6.3.3其他税收222

6.4契约型投资基金的税收223

6.4.1所得税224

6.4.2营业税224

7非证券类投资基金的监管与行业自律227

7.1非证券类投资基金的监管227

7.1.1国外成熟资本市场对非证券类投资基金的监管227

7.1.2我国对非证券类投资基金的监管236

7.1.3我国非证券类投资基金监管框架的探讨243

7.2非证券类投资基金的行业自律249

7.2.1国外成熟资本市场私募股权投资基金的行业自律249

7.2.2我国非证券类投资基金行业自律监管现状251

7.2.3我国建立非证券类投资基金行业自律的建议252

第二编 分论259

8引导基金259

8.1引导基金概述259

8.1.1引导基金的内涵259

8.1.2引导基金的作用261

8.2引导基金的投资方向与投资特征262

8.2.1引导基金的投资方向263

8.2.2引导基金的投资特征265

8.3引导基金的发展演变268

8.3.1财政资金直接投资目标企业阶段268

8.3.2通过支持创投机构支持目标企业阶段269

8.3.3通过引导基金支持创投阶段271

8.4我国引导基金的发展现状及制度解读278

8.4.1我国引导基金的发展现状分析278

8.4.2我国引导基金的制度解读283

8.5我国引导基金发展存在的问题及对策建议284

8.5.1我国引导基金发展存在的问题284

8.5.2我国引导基金发展的对策建议285

9创业投资基金288

9.1创业投资基金的概念和基本分类288

9.1.1创业投资基金的概念和基本特征288

9.1.2创业投资基金的分类292

9.1.3创业投资基金的发展现状294

9.2创业投资基金的法律制度研究300

9.2.1国外相关立法情况概述300

9.2.2国内相关立法回顾303

9.2.3我国现行创投法律制度内容介绍305

9.3创业投资基金的前沿法律问题研究308

9.3.1外商创业投资基金可选择的法律模式308

9.3.2内资创投基金可选择的法律模式311

9.3.3平行/并行创投基金313

9.3.4投资人的特别权利实现314

9.3.5非商业化趋势——公益性创业投资315

9.4太平洋创投投资远光软件案例分析316

9.4.1创业企业融资如何选择创投机构317

9.4.2创业投资机构的投资标准318

9.4.3创业投资机构的投资安排319

10私募股权投资基金322

10.1私募股权投资基金的概念和基本分类322

10.1.1私募股权投资基金的概念322

10.1.2私募股权投资基金的基本特征324

10.1.3私募股权投资基金与相关概念的区别325

10.1.4私募股权投资基金的基本分类326

10.2私募股权投资基金在中国329

10.2.1我国私募股权投资基金的发展329

10.2.2我国私募股权投资基金发展面临的制度性障碍332

10.2.3我国私募股权投资基金的制度完善334

10.2.4我国私募股权投资基金的发展展望339

10.3外资私募基金制度的完善340

10.3.1外资私募股权投资基金在我国的发展现状340

10.3.2外资私募股权投资基金在我国遇到的制度性问题341

10.3.3外资私募股权投资基金制度的完善342

10.4私募股权投资基金经典案例评析343

10.4.1汇源果汁夹层融资案例343

10.4.2北大千方PIPE融资案例344

10.4.3凯雷并购徐工案例分析345

11产业投资基金351

11.1产业投资基金概述351

11.1.1产业投资基金的界定赎请求权351

11.1.2产业投资基金的特征353

11.1.3产业投资基金的分类355

11.1.4我国产业投资基金的发展历程和运营情况356

11.2我国产业投资基金的法律环境358

11.2.1产业投资基金的法律基础358

11.2.2股权投资基金的备案政策360

11.2.3我国有关产业投资基金的专门立法362

11.3产业投资基金前沿法律问题研究363

11.3.1产业投资基金立法模式探讨363

11.3.2产业投资基金管理人的主体资格问题365

11.3.3产业投资基金投资工具——优先股法律问题366

11.3.4有限合伙制产业投资基金问题370

11.4产业投资基金案例分析377

11.4.1渤海产业投资基金377

11.4.2船舶产业投资基金379

12 SPAC（特殊目的公司）基金384

12.1 SPAC基金概述385

12.1.1 SPAC基金的定义和基本运作385

12.1.2 SPAC基金的立法演进387

12.1.3 SPAC基金的发展现状和市场定位390

12.2 SPAC基金的法律特征392

12.2.1 SPAC基金是基于信托法而设立的公司型基金392

12.2.2进行Pre-IPO私募股权投资的公募型基金393

12.2.3 便捷有效的基金份额持有人退出渠道395

12.2.4嵌入期权的独特证券结构设置395

12.2.5对基金管理团队的有效股权激励和期权约束机制396

12.2.6基金投资人有关并购方案的多数决权力和回397

12.3 SPAC基金的相关中美监管立法399

12.3.1美国OTCBB市场的多重监管和信息披露制度399

12.3.2拟赴美上市的中国企业与SPAC基金之间的跨境反向并购立法401

12.3.3 SPAC基金前沿法律问题403

12.4奥瑞金公司借壳SPAC基金赴美上市案例评析405

12.4.1奥瑞金公司赴美上市的背景406

12.4.2奥瑞金借壳SPAC基金的运作过程407

12.4.3奥瑞金公司借壳SPAC基金赴美上市的案例分析409

13房地产投资信托基金414

13.1房地产投资信托基金的概念及种类414

13.1.1房地产投资信托基金的概念414

13.1.2房地产投资信托基金的种类418

13.2房地产投资信托基金的国际立法比较研究420

13.2.1美国房地产投资信托基金的立法420

13.2.2亚洲国家和地区的房地产投资信托基金立法429

13.2.3小结435

13.3中国房地产投资信托基金的立法现状和存在的问题437

13.3.1中国房地产投资信托基金的立法现状437

13.3.2中国房地产投资信托基金存在的问题440

13.4房地产投资信托基金的典型案例分析443

13.4.1法国欧尚天津第一店资金信托计划443

13.4.2联信·宝利中国房地产信托基金446

14碳基金451

14.1碳基金产生的法律背景451

14.1.1国际公约的产生451

14.1.2京都三机制的产生和碳交易453

14.2碳基金的含义和功能455

14.2.1碳基金的含义455

14.2.2碳基金的功能457

14.3国际碳基金的发展现状458

14.3.1国际碳基金的种类458

14.3.2国际碳基金的运作模式和发展现状463

14.4碳基金的前沿法律问题研究465

14.4.1碳基金的主体465

14.4.2碳基金的运作合同解析467

14.4.3碳基金的风险470

14.5中国碳基金的发展现状和存在的问题473

14.5.1中国碳基金的发展现状474

14.5.2中国碳基金存在的问题和完善478