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第一编 公司与公司法3

第一章 公司3

第一节 公司的概念3

一、公司的语义3

二、公司法上的公司概念4

三、本书的定义5

第二节 现代公司的特性7

一、现代公司的基本特征7

二、公司的性质10

第三节 公司与现代企业制度12

一、企业法律形态12

二、公司与独资企业12

三、公司与合伙企业13

四、公司与现代企业制度13

第二章 公司的类型15

第一节 公司的学理分类16

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司16

二、封闭公司与公众公司17

三、普通公司与特殊公司17

四、公营公司与民营公司18

五、独资公司与合资公司18

六、总公司与分公司19

七、母公司与子公司19

八、关联公司21

九、本国公司、外国公司与跨国公司23

第二节 公司的法定类型23

一、大陆法系的公司法定类型24

二、英美法系的公司法定类型27

三、若干比较与结论29

第三节 我国的公司法定类型31

一、有限公司与股份公司31

二、一人公司32

三、国有独资公司35

四、上市公司37

五、外商投资公司38

六、外国公司的分支机构39

七、公司分类的意义40

第三章 公司法42

第一节 公司法概说43

一、公司法的概念43

二、公司法的特性43

三、公司法的基本原则45

第二节 公司立法47

一、基本立法模式47

二、我国公司法典的制定47

第三节 公司法律规范的分类49

一、强制性规范与任意性规范49

二、行为规范与裁判规范52

三、有限公司规范与股份公司规范53

第二编 公司的组织过程59

第四章 公司设立59

第一节 公司设立的概念与政策60

一、公司设立的概念60

二、公司设立行为的性质61

三、公司设立的法律政策62

第二节 公司设立的具体制度64

一、设立方式64

二、设立条件65

三、设立程序66

第三节 发起人与设立中公司68

一、发起人68

二、发起人协议71

三、设立中公司71

四、先公司合同72

第四节 公司设立瑕疵及其救济73

一、公司设立的三种可能效果73

二、公司设立瑕疵及其救济74

三、公司设立无效之诉76

第五节 公司人格与能力77

一、公司人格77

二、公司的权利能力79

三、公司法对于几类非典型交易行为的限制82

四、公司行为能力与法定代表人85

五、公司侵权行为能力87

第五章 公司登记90

第一节 公司登记概述90

一、公司登记的定性90

二、公司登记立法92

三、公司登记的一般程序93

四、公司登记的电子化94

第二节 公司登记的监管94

一、公司登记机关94

二、公司登记的监管94

第三节 公司登记的效力96

一、概说96

二、设立登记的效力96

三、变更登记的效力98

四、注销登记的效力98

五、分公司登记的效力98

第六章 公司章程100

第一节 公司章程概述100

一、概念与特征100

二、公司章程与公司自治103

三、法律地位105

四、制定与修改105

第二节 公司章程的内容107

一、记载事项的分类107

二、记载事项的具体内容108

第三节 公司章程的效力109

一、时间效力109

二、对人效力110

三、公司章程违法的救济111

第七章 公司组织变更113

第一节 公司组织形态变更114

一、概念114

二、立法114

三、条件、程序与效力115

第二节 公司的合并115

一、概述115

二、合并的程序117

三、法律效果118

四、对利害关系人的保护119

五、公司合并无效及其诉讼120

第三节 公司的分立121

一、概念、分类与意义121

二、程序121

三、法律后果122

四、对利害关系人的保护122

第四节 公司并购与控制权转让123

一、公司并购与收购123

二、公司控制权转让125

第八章 公司终止127

第一节 公司终止与解散127

一、基本概念127

二、公司解散的原因及分类128

三、公司僵局与司法裁判解散131

第二节 公司解散清算134

一、解散清算的概念与方式134

二、清算组136

三、清算程序138

第三节 清算中公司140

一、清算中公司的法律地位140

二、公司未经合法清算程序的债权人救济141

第三编 公司金融145

第九章 公司资本145

第一节 公司财务结构与融资146

一、公司财务结构及其选择146

二、公司融资工具147

第二节 公司资本149

一、公司资本概述149

二、公司资本的分类150

三、公司资本信用151

第三节 公司资本原则与资本形成制度152

一、公司资本原则152

二、公司资本形成制度154

三、最低资本额158

第四节 股份发行与资本募集159

一、股份发行与资本募集159

二、股份发行的原则159

三、股份发行的价格160

四、股份发行的类别160

第五节 增加资本与减少资本162

一、增加资本162

二、减少资本164

第十章 股东出资166

第一节 股东出资的法律规制166

一、股东出资的法律意义166

二、股东出资的法律规制167

第二节 出资形式170

一、概说170

二、典型的出资形式170

三、非典型出资形式172

四、公司对出资财产的善意取得173

第三节 股东出资义务与瑕疵出资责任174

一、股东出资义务与瑕疵出资174

二、违约责任175

三、资本充实责任176

四、损害赔偿责任182

五、刑事责任182

第十一章 公司债184

第一节 公司债基本原理185

一、公司债与公司债务185

二、公司债的分类186

第二节 公司债的发行与交易187

一、公司债的发行187

二、公司债的交易189

第三节 公司债债权人保护189

一、公司债债权人的权利189

二、公司债债权人的保护概述190

三、公司债债权人会议191

第四节 可转换公司债192

一、可转换公司债的法律特征192

二、可转换公司债的转换193

三、对发行公司股东的保护194

四、可转换公司债债权人的特殊保护194

第十二章 公司财务会计196

第一节 财务会计报告197

一、构成197

二、制作199

三、公示200

第二节 公积金200

一、概念与意义200

二、种类201

三、使用201

第三节 股利分配202

一、概说202

二、分配原则203

三、分配方式203

四、分配程序204

五、股利分配政策及权利救济205

第四编 股东及股东权利211

第十三章 股东211

第一节 股东概述211

一、股东与股东身份211

二、股东的法律地位212

第二节 股东身份的取得与丧失213

一、股东身份的取得213

二、股东身份的丧失213

第三节 有限公司股东身份的认定214

一、股东身份认定纠纷214

二、股东身份认定的原则与依据214

三、股东的身份特征及认定215

四、隐名出资人219

第十四章 股权221

第一节 股权概述221

一、概念221

二、学理分类222

第二节 出资与股份224

一、出资与股份224

二、出资证明书与股票225

三、股份的类型226

第三节 股权的内容229

一、股权内容的界定229

二、我国公司法上的具体股权230

三、股权被侵害的救济233

第十五章 股权转让234

第一节 股权转让概述235

一、概念235

二、股权转让合同235

三、基于法律行为的股权变动模式236

四、股权变动的效力240

第二节 有限公司股权转让的特殊规定241

一、转让方式及限制241

二、股东的优先购买权243

三、股权的继承与共有分割244

第三节 股份公司股份转让的特殊规定245

一、股份转让的方式245

二、股份转让自由原则245

三、股份转让的特殊限制246

第四节 股权回购247

一、股权回购概述247

二、异议股东评估权248

三、股份回购250

四、股权质押251

第五编 公司治理257

第十六章 公司治理基本理论257

第一节 公司治理的基本理论257

一、概念257

二、制度构成258

三、公司治理的产生与代理理论260

四、公司治理的发展趋势263

五、我国的公司治理模式265

第二节 不同类型公司的治理266

一、不同类型公司治理的差异266

二、大型公众公司的治理266

三、小型封闭公司的治理268

四、我国公司治理存在的主要问题269

第十七章 公司组织机构及其成员271

第一节 股东大会272

一、股东大会的概念和职权272

二、股东大会会议的类型274

三、股东大会的召集274

四、股东表决权的行使方式279

五、股东大会决议283

六、股东会的特殊规定288

第二节 董事会290

一、董事会的法律地位与职权290

二、董事会的基本结构293

三、董事会会议295

第三节 经理299

一、概念299

二、经理权301

三、经理的法律地位302

第四节 监事会304

一、监事会的概念与职权304

二、监事会的组成307

三、监事会会议307

第五节 董事、监事与高级管理人员308

一、董事、监事与高级管理人员的资格308

二、董事310

三、高级管理人员315

四、监事316

第十八章 公司利益冲突的治理318

第一节 公司诸利益相关者319

一、公司利益相关者理论与公司社会责任319

二、利益相关者及其利益冲突321

第二节 股东间的利益冲突治理324

一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义324

二、限制多数股东326

三、保护少数股东329

第三节 股东与管理层的利益冲突治理336

一、管理层的诚信义务概述336

二、忠实义务337

三、勤勉义务342

四、管理层的违信责任344

五、股东代表诉讼345

六、股东直接诉讼349

第四节 股东与债权人的利益冲突治理350

一、保护公司债权人的制度体系350

二、公司法人格否认规则351

三、次级债权理论355

参考文献360