一位财务经理眼中的企业兴衰 集团与并购篇PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

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1.1完善公司治理结构2

一、我国企业集团治理结构不规范的教训2

第一章 攘外必先安内2

二、公司治理的主要内容3

三、公司治理的功能5

四、公司治理的重要性7

1.2理顺关系才能理顺财务8

一、企业集团内部的法律关系10

二、企业集团内部的利益关系12

1.3企业集团的组织结构14

一、集团总部的一般职能18

1.4集团总部的管理定位18

二、总部如何创造价值19

三、总部破坏价值的典型情况21

四、“庇护”优势及其对价值的影响22

1.5为什么巨无霸在并购扩张中倒下23

一、世通在并购中乱起来24

二、管理混乱的安然在并购中失败25

三、家族式管理使农凯集团陷入财务沼泽26

第二章 认清并购34

2.1并购——集团扩张的最快方式34

一、企业间的并购可迅速形成大型企业集团34

三、企业的并购有利于企业的多元化经营35

二、企业的并购能够极大地促进效率的提高35

2.2并购目标是什么41

一、并购目标选择程序41

二、选择并购目标时应考虑的产业和企业因素42

三、不同并购动机下目标企业选择的策略43

四、并购目标的最佳选择策略46

2.3并购不要撑坏了胃口47

2.4并购动机透析53

2.5并购创造价值63

3.1并购应有序进行67

一、并购的战略准备67

第三章 并购准备67

二、并购的常规程序68

3.2如何搜寻目标69

一、被并购的公司一般有以下几种特征69

二、发现目标公司的两大途径71

三、搜寻步骤73

3.3并购调查少不了75

一、调查内容75

二、发现目标企业的优势78

三、注意卖方的考虑79

四、注意目标公司的致命缺陷81

五、注意目标公司的现金流量表82

3.4求助中介避风险82

一、中介的类型84

二、中介的作用85

三、各种中介机构85

第四章 选择并购模式95

4.1创规模效应：波音并购麦道95

一、并购双方96

二、并购的动因97

三、并购的绩效98

4.2产研一体化：A公司并购江西无线电99

一、并购方概况102

二、并购动机103

三、目标企业选择105

四、交易方式108

五、资产评估109

六、中介机构在企业并购中的作用109

七、并购交易程序及其法律和政策问题110

八、并购后对企业资产重组和对企业制度的改造111

4.3谋多元化发展：中远收购众城实业112

一、并购双方113

二、收购的目的和战略114

三、股权交易分析116

四、管理优化117

五、经营分析119

六、对此次并购的分析121

5.1价值评估五大用途125

第五章 评估目标价值125

5.2并购中评估目标企业的方法127

一、现金流量贴现法（DCF）127

二、收益分析法132

三、基于资产的评估140

5.3正确估价无形资产141

一、企业并购中无形资产评估方法142

二、无形资产评估中的分歧及新趋势143

三、企业并购中无形资产评估案例分析144

5.4并购的成本效应分析145

一、并购的正效应——交易成本降低146

二、并购的负效应——管理成本提高148

三、交易与管理成本均衡分析150

5.5非上市公司如何评价152

一、市盈率定价法153

二、市盈率法优缺点157

第六章 支付并购164

6.1并购中支付工具的最优选择164

一、并购中的支付方式164

二、企业选用支付工具应考虑的因素166

三、各种支付工具的优劣评析167

四、可转换债券支付工具——企业并购交易的最优选择170

6.2支付方式对并购价格的影响172

一、成熟资本市场并购融资工具品种丰富，运用广泛176

6.3公司并购中的融资工具176

二、融资租赁用于并购的操作模式179

三、我国上市公司并购融资工具品种单一，运用受到局限181

四、融资误区：忽视内部融资，轻视债务融资，偏好股权融资183

6.4戴姆勒奔驰／克莱斯勒合并换股的案例184

戴姆勒——奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法186

第七章 决战并购谈判193

7.1并购谈判三步曲193

7.2并购价格谈判196

7.3力争谈判成功198

一、影响双方谈判力量的因素198

二、提高谈判优势199

四、让谈判顺利进行200

三、促使对方出售200

7.4并购谈判中的战术应用201

7.5谈判技巧的较量：孔雀VS飞利浦205

一、双方动机及目的206

二、寻求政府的帮助207

三、适时聘请中介机构208

四、拟定谈判的详细进程及方式208

五、有技巧的修正对方的价值评估模型209

第八章 跨国并购，征战全球212

8.1跨国并购：企业拓展疆土的必由之路212

8.2跨国并购如何做到有的放矢213

8.3战略性跨国并购：中海油胃口大开218

8.4技术性跨国并购：华立空降巅峰221

8.5绕开反倾销：中国家电业跨国并购223

8.6通用与福特：迥异的跨国并购战略及成效228

8.7跨国并购的法律规定230

第九章 避开并购中陷阱237

9.1为什么兼并会失败237

9.2每一步都有风险239

9.3并购的财务陷阱246

一、财务陷阱的源起246

二、财务陷阱可能造成的损失248

三、防范财务陷阱的措施249

一、把经济规模等同于规模经济251

9.4并购谨防误入歧途251

二、把经济范围等同于范围经济253

三、并购后的企业组织（企业集团）陷入 “或者市场化、或者一体化”两个极端254

四、以资本运营替代生产经营256

五、企业并购追求规模经济的滥用257

六、企业并购热衷于构建“航空母舰”，而忽视并购组成企业团队的意义260

七、政绩的考虑大于企业效益的考虑260

八、重并购、轻整合，实际收益难如人愿261

九、简单地把外资并购认为是企业国际化捷径261

9.5并购风险知多少262

9.6并购决策风险的评价模型及防范措施265

9.7汇凯1元钱买回4亿债274

一、评估资产，明晰价值276

二、明确责任，完善合同278

三、躲开陷阱，规避风险279

9.8外资并购中的风险防范280

一、熟悉相关法律安排聘请专门法律顾问小组280

二、调查务必详尽认真281

三、条款一定要细致扎实281

四、整合工作（PostMergerIntegration，简称PMI）283

第十章 整合——并购成败的关键287

10.1并购贵在善于整合资源287

一、企业资源系统288

二、企业兼并中影响资源整合的因素分析289

三、市场资源的整合管理292

10.2留住人心295

10.3并购整合中能力的扩散301

一、能力的保护302

二、能力转移与能力扩散308

10.4整合企业文化315

一、企业文化整合模式与选择316

二、企业文化整合的管理319

三、文化审慎法规避文化冲突323

10.5如何处置并购的不良资产326

10.6重塑企业整体形象328

一、内部控制与资本控制的关系332

第十一章 牢牢控制子公司332

11.1资本控制：企业集团内部控制的核心332

二、实施资本控制的理论依据333

三、资本控制的主导目标334

四、资本控制的层次和环节336

五、资本控制的基本形式337

六、总结338

11.2如何加强对子公司的财务控制340

11.3选择适宜的控制模式344

一、全面控制模式344

二、股权控股模式346

三、控股经营模式348

四、直拉经营控制模式350

11.4委派财务人员351

一、财务人员委派制的特点351

二、委派财务人员的作用353

三、应注意的问题353

11.5集团公司货币资金控制的五种方案355

一、大一统方案355

二、拨付备用金方案356

三、设立结算中心方案356

四、设立内部银行方案359

五、财务公司方案362