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第一章 境内公开发行股票并上市1

第一节 首次公开发行股票并上市概述1

一、首次公开发行股票并上市的概念1

二、我国股票发行上市审核制度概述2

三、我国股票发行概述5

第二节 首次公开发行股票并上市的条件7

一、规范股票发行上市的法律体系概述7

二、《证券法》对首次公开发行上市条件的规定7

三、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件的规定8

四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对自主创新企业及其他成长型创业企业发行上市条件的规定12

五、创业板与主板上市条件的比较15

第三节 首发上市流程及重点问题解析18

一、前期准备阶段基本流程20

【案例1】出版传媒—传媒企业成功上市案例21

【案例2】桂林旅游—风景名胜区上市案例22

【案例3】中原内配—职工股清理风险24

【案例4】中国铁建—独家发起设立25

【案例5】TCL集团—职工信托持股26

【案例6】陕西天然气—信托持股28

【案例7】中煤能源—持续时间少于三年28

【案例8】上海莱士—国有资产收购未评估的处理31

【案例9】浙江帝龙—历史出资瑕疵的解决32

【案例10】孚日股份—集体企业改制上市成功案例33

【案例11】盛通印刷—实际控制人变更的认定35

【案例12】263网络—资产边界不清成为首发障碍36

【案例13】五粮液—权属证书未取得不影响资产完整性36

【案例14】新华都—非生产型企业资产完整性的判断37

【案例15】中国建筑等—高管在控股股东中兼职不违规38

【案例16】洋河酒厂—财务不独立的认定38

【案例17】精诚铜业—关联交易的规范处理40

【案例18】福晶科技（002222）—通过承诺函避免同业竞争41

【案例19】万科—同业不竞争的案例41

【案例20】安妮股份—补缴历史上的三险一金43

【案例21】上海莱士—关联资金占用的清理43

【案例22】九阳股份—税收优惠对公司业务影响较大46

【案例23】安徽讯飞科技—资信情况评价47

【案例24】九阳股份—诉讼不影响过会49

二、改制重组为股份有限公司51

【案例25】孚日股份—可以参考的集体企业改制上市案例55

【案例26】苏州禾盛—整体变更保留盈余公积56

【案例27】中国建筑—资本公积为负56

【案例28】奥飞动漫一一股东以对公司的债权出资57

三、发行上市辅导阶段基本流程61

四、申请材料的编制、申报和审核阶段64

五、股票公开发行阶段81

六、股票上市申请、核准及上市后注意事项92

第四节 首发上市律师的主要工作97

一、律师在企业改制重组中的工作97

二、法律意见书及律师工作报告撰写技巧与审查要点归纳100

第二章 上市公司再融资111

第一节 上市公司股权再融资111

一、股权再融资的概况111

二、股权再融资分类介绍112

【案例29】鲁泰纺织公开发行128

【案例30】青岛碱业非公开发行134

【案例31】拓维信息等股票股权激励计划141

【案例32】民生银行多地上市案例154

第二节 上市公司债券融资154

一、公司债券154

二、可转换公司债券157

三、上市公司股东发行可交换公司债券161

第三节 非上市企业发行债券164

一、企业债164

二、集合债169

【案例33】大连市中小企业集合债券177

三、市政债177

【案例34】楚雄州开发投资有限公司发行“10楚雄债”182

第三章 上市公司并购重组184

第一节 上市公司并购重组概述184

一、上市公司并购重组的概念184

二、上市公司并购重组的类型185

三、我国上市公司并购重组的发展历程187

四、上市公司并购重组的法律体系188

五、我国上市公司并购重组的发展趋势191

第二节 上市公司收购194

一、上市公司收购概述194

二、要约收购211

【案例35】中国石化自愿要约收购旗下4家A股上市子公司222

三、协议收购223

【案例36】北京京能国际能源股份有限公司协议收购暨豁免要约收购案230

四、间接收购231

【案例37】复兴集团及其关联公司间接收购南钢股份案233

五、上市公司管理层收购234

【案例38】京山轻机MBO案240

六、上市公司的外资并购241

【案例39】 SEB国际股份有限公司并购苏泊尔案245

第三节 上市公司重大资产重组246

一、上市公司重大资产重组概述246

二、重大资产重组的程序249

三、重大资产重组的信息披露管理257

四、发行股份购买资产的特别规定263

五、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券的有关规定265

六、重大资产重组相关申请文件266

【案例40】老凤祥重大资产重组案273

第四节 律师在上市公司并购重组中的作用275

一、律师在公司并购重组中的作用275

二、律师在并购重组中的主要工作277

第四章 上市公司治理与规范运作282

第一节 上市公司治理概述282

一、上市公司治理的基本理论282

二、律师对上市公司治理及规范运作的参与285

【案例41】上市公司不规范动作典型案例287

第二节 股东与股东大会289

一、股东289

二、股东及董事、监事和高级管理人员的持股行为规范291

三、股东大会的基本概念298

四、股东大会的运作机制300

五、股东大会运作的特别机制307

六、上市公司关联交易的规范运作312

七、需要股东大会通过的公司经营管理制度319

【案例42】股东大会法律文书参考文本320

第三节 董事与董事会330

一、董事330

二、董事会332

三、董事会的重要人员及内部机构333

四、董事会的运作机制336

五、需要董事会通过的公司经营管理制度337

【案例43】董事会法律文书参考文本340

第四节 独立董事制度349

一、上市公司独立董事349

二、我国的独立董事制度351

三、独立董事的权利义务和法律责任353

【案例44】独立董事法律文书参考文本355

第五节 监事和监事会358

一、监事358

二、监事会359

三、监事会的运作机制360

【案例451监事会法律文书参考文本361

第六节 总经理363

一、上市公司总经理的法律地位363

二、上市公司总经理的职权363

三、需要由总经理制定的公司制度364

【案例46】总经理法律文书参考文本366

第七节 上市公司员工370

一、员工参与公司治理的重要性370

二、公司员工的权利和义务371

三、上市公司劳动关系管理371

四、员工参与公司治理375

【案例47】职工代表大会法律文书参考文本376

第五章 新三板挂牌上市378

一、我国三板市场概述378

二、新三板上市规定380

三、新三板上市流程387

四、投资者参与股份报价转让的规定390

五、律师在新三板上市业务中的工作392

六、法律意见书的主要内容397

【案例48】国基科技新三板挂牌上市400

【案例49】道隆软件挂牌上市403

第六章 中国企业境外上市406

第一节 境内企业境外上市概述406

一、中国企业赴境外上市的概况406

二、中国企业在境外上市的几种途径407

三、境外主要资本市场的准入条件410

第二节 两种主要的境外上市方式421

一、境外直接上市421

二、以红筹方式境外间接上市426

【案例50】淋科技以红筹方式香港上市之前的重组428

第三节境外上市前的资产重组431

一、境外上市前的资产重组的定义431

二、境外上市前资产重组的目的和意义432

第四节 境外上市前重组相关重要文件解读434

一、10号文434

二、75号文436

三、境内居民境外投资外汇管理登记规定（2009年）437

四、汇发[2010]59号文及其操作指引439

五、内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排440

六、国税函[2009]698号文441

第五节 外资并购的审批程序442

一、设立特殊目的公司443

二、特殊目的公司并购境内公司的审批程序443

【案例51】环球乳业香港上市过程中的外资并购447

第六节 新浪模式449

一、定义449

二、操作流程449

三、新浪模式的广泛应用450

【案例52】十方控股采用协议控制方式在香港成功上市450