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第1章 公司购并的资金来源1

最新案例 中国移动收购七省市移动电话网1

1.1 现金收购2

1.1.1 现金收购的特点2

1.1.2 现金收购的影响因素7

1.2 股票收购8

1.2.1 股票收购的特点8

1.2.2 股票收购方式的影响因素11

1.3 综合证券收购17

1.3.1 公司债券17

1.3.2 认股权证18

1.3.3 可转换债券20

1.3.4 其他方式21

第2章 公司购并的操作程序23

最新案例 中石油、中石化狂收加油站23

2.1 一般操作程序24

2.1.1 关于购并的董事会决议和股东决议24

2.1.2 购并合同25

2.2 上市公司购并程序27

2.3 非上市公司购并程序45

2.4 公司购并的途径55

2.4.1 途径一55

2.4.2 途径二56

2.4.3 途径三57

2.5 收购途径时应考虑的重要因素58

2.5.1 税收58

2.5.2 财务58

2.5.3 转移财产60

2.5.4 接收负债61

第3章 购并的税收问题62

最新案例 光大入主申银万国62

3.1 税收与购并63

3.1.1 概述63

3.1.2 选择方式65

3.2 目标公司68

3.2.1 公司税68

3.2.2 资本收益税71

3.2.3 封闭式公司(Close Company)71

3.3 目标公司股东72

3.4 兼并公司74

3.4.1 公司税74

3.4.2 资本收益税74

3.4.3 其他税75

第4章 购并中的会计问题77

最新案例 南航兼并中原航空77

4.1 公司合并会计报表的方法78

4.1.1 联营法(Combination Method)78

4.1.2 购买法(Purchase Method)80

4.2 被控股公司部分股份的合并报表82

4.3 联营法与合并业务的会计处理85

4.3.1 联营法下的会计处理85

4.3.2 联营法的适用条件87

4.4 商誉的会计处理88

4.4.1 商誉的性质88

4.4.2 商誉的摊销90

4.5 股权取得日后合并会计处理91

4.5.1 控股公司对被控股公司的投资核算方法92

4.5.2 投资收益的会计处理94

第5章 购并的人事安排与经营管理100

最新案例 三九集团收购长征制药100

5.1 企业购并的人事安排101

5.1.1 购并后的人事问题101

5.1.2 就业问题106

5.1.3 养老金问题112

5.2 企业购并后的经营管理116

5.2.1 购并后的经营问题116

5.2.2 购并后的协同与整合问题118

5.2.3 购并后的理财手段119

5.2.4 购并的经营策略调整124

第6章 购并策略130

最新案例 华润集团收购深万科130

6.1 投标技巧131

6.1.1 竞标的过程131

6.1.2 竞标中可采取的策略133

6.2 收购后付款技巧134

6.2.1 现金支付135

6.2.2 换股支付136

6.2.3 卖方融资支付138

第7章 杠杆收购与垃圾债券143

最新案例 青啤集团收购扩张143

7.1 杠杆收购144

7.1.1 杠杆收购的类型144

7.1.2 杠杆收购的融资体系151

7.1.3 融资的创新，表外工具162

7.2 垃圾债券163

第8章 反购并策略166

最新案例 达能公司收购梅林正广和166

8.1 股份回购167

8.2 诉诸法律170

8.3 寻求股东支持172

8.4 “白衣骑士”173

8.5 “金色降落伞”177

8.6 “毒丸计划”182

8.7 锡伞降落184

8.8 强制发盘186

8.9 稳定持股结构192

第9章 破产与重组193

最新案例 山东三联欲借壳上市193

9.1 程序外重组194

9.2 程序内重组199

9.3 预先包装式重组214

第10章 专题216

最新案例 中信泰富购中信国安216

10.1 创业板市场收购与反收购分析217

10.1.1 董事轮换制218

10.1.2 绝对多数条款218

10.1.3 关联企业持股219

10.1.4 “毒丸”计划219

10.1.5 白衣骑士220

10.1.6 焦土政策221

10.1.7 “帕克曼”战略221

10.1.8 股权回购222

10.2 资产重组的新趋势224