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第一章 公司法的一般规定1

一、公司法的立法宗旨和立法依据1

二、公司法的调整范围2

三、股权、法人财产权、国有资产所有权5

四、公司设立的登记和审批的一般规定20

五、公司的名称29

六、公司的法定代表人43

七、公司的住所46

八、公司的章程和经营范围47

九、公司的转投资及其限制50

十、分公司和子公司50

十一、公司的社会义务和权益保护53

十二、公司职工的权益保护54

十三、公司的内部管理机制与民主管理78

十四、公司中中国共产党基层组织的活动92

十五、原有公司的规范92

十六、民事赔偿优先原则105

十七、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任105

第二章 有限责任公司的设立和组织机构108

第一节 有限责任公司的设立108

一、有限责任公司的设立条件108

二、有限责任公司的股东资格和人数109

三、有限责任公司的公司章程113

四、有限责任公司的注册资本121

五、有限责任公司股东的出资131

（一）有限责任公司股东出资的一般规定131

（二）货币出资135

（三）实物出资136

（四）工业产权、非专利技术出资137

（五）土地使用权出资156

（六）高新技术出资181

（七）实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估作价189

六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任283

七、有限责任公司的设立登记297

（一）有限责任公司设立登记的一般规定297

（二）有限责任公司的登记管辖298

（三）有限责任公司的登记事项300

（四）有限责任公司的设立登记300

（五）有限责任公司的登记程序304

（六）有限责任公司的年度检验305

（七）有限责任公司登记的证照和档案管理310

（八）公司登记中的法律责任311

（九）公司登记机关不予登记的救济334

八、有限责任公司分公司的设立登记335

九、有限责任公司股东名册343

十、有限责任公司股东的权利和义务343

十一、有限责任公司股东出资的转让344

第二节 有限责任公司的组织机构349

一、有限责任公司的股东会349

（一）有限责任公司股东会的组成、地位和职权349

（二）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序351

（三）有限责任公司股东会的会议制度357

二、有限责任公司董事会和经理357

（一）有限责任公司董事会的组成、职权和任期357

（二）有限责任公司董事会会议制度367

（三）有限责任公司经理及其职权367

（四）有限责任公司执行董事375

三、有限责任公司监事会376

（一）有限责任公司监事会及其任期376

（二）有限责任公司监事会或监事的职权381

四、有限责任公司董事、经理、监事的条件、义务与责任382

（一）有限责任公司董事、经理、监事的资格382

（二）有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任384

（三）公司的负责人不履行法定义务的法律责任392

（四）公司负责人非法经营同类营业的法律责任397

第三章 股份有限公司的设立和组织机构398

第一节 股份有限公司的设立398

一、股份有限公司的设立条件和审批398

二、股份有限公司的设立方式402

三、股份有限公司的发起人及其义务412

四、股份有限公司的注册资本415

五、股份有限公司的公司章程419

六、股份有限公司的发起人的出资方式430

七、股份有限公司的发起设立的程序442

八、股份有限公司的募集设立的程序442

九、股份有限公司的境外公开募集股份444

十、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销488

十一、股份有限公司创立大会500

十二、股份有限公司股本抽回的限制501

十三、股份有限公司的设立登记502

（一）股份有限公司设立登记的一般规定502

（二）股份有限公司的登记管辖503

（三）股份有限公司的登记事项504

（四）股份有限公司的设立登记505

十四、股份有限公司的分公司的设立登记508

十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序509

十六、有关重要资料的置备510

第二节　股份有限公司的组织机构510

一、股份有限公司的股东大会510

（一）股份有限公司的股东大会的组成、地位和职权510

（二）股份有限公司的股东大会的会议制度512

（三）股东的查阅权、建议权和质询权519

（四）股东大会、董事会决议违法的救济520

二、股份有限公司的董事会、经理520

（一）股份有限公司的董事会的设立及其职权520

（二）股份有限公司的董事长和副董事长的职权521

（三）股份有限公司的董事的任期及董事职务的解除522

（四）股份有限公司的董事会会议制度522

（五）股份有限公司的经理及其职权523

（六）股份有限公司的董事、经理的义务和责任524

三、股份有限公司的监事会524

（一）股份有限公司的监事会的组成和任期524

（二）股份有限公司的监事会的职权525

（三）股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序526

（四）股份有限公司的监事的义务和责任526

第四章 国有独资公司与国有企业的公司化改制527

第一节 国有独资公司527

一、国有独资公司的界定及其设立527

二、国有独资公司的公司章程530

三、国有独资公司的股东及股东权的行使535

四、国有独资公司的监事会536

五、国有独资公司的董事会和经理543

六、国有独资公司高层职员兼职的禁止544

七、国有独资公司资产转让的限制544

第二节 国有企业的公司化改制545

一、一般规定545

二、利用外资改组国有企业608

三、国有企业改建为有限责任公司613

四、国有企业改建为股份有限公司613

五、国有企业改制的登记管理629

六、低价折股、出售国有资产的法律责任631

第五章 股份有限公司的股份发行和转让634

第一节 股份有限公司的股份发行634

一、股份有限公司的股份及其形式634

二、股份有限公司的股份发行的原则635

三、股份有限公司的股票发行价格643

四、股份有限公司的股东名册645

五、股份有限公司向股东交付股票的时间645

六、股份有限公司发行新股的条件646

七、股份有限公司发行新股的申请与审批653

八、股份有限公司向社会发行新股的程序696

九、股份有限公司发行新股的作价方案698

十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告698

十一、欺诈发行股票的法律责任699

十二、擅自发行股票的法律责任711

十三、主管部门违法批准股份发行申请的法律责任712

第二节 股份有限公司的股份转让714

一、股份有限公司股份转让的基本要求714

二、股份有限公司股东转让股份的场所716

三、股份有限公司股票的转让方式716

四、对特定持有人转让股份的限制717

五、国家授权投资的机构转让及购买股份718

六、本公司股票的收购与质押718

七、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救719

第三节　上市公司721

一、股票上市的条件721

二、股票上市的程序789

三、股份的上市交易830

四、境外上市外资股831

五、上市公司的财务状况和经营情况的公开834

六、上市公司的收购981

七、股票上市的暂停993

八、股票上市的终止996

九、上市公司的检查与治理998

十、证券管理部门违法批准募股、股票上市的法律责任1016

第六章 公司债券1019

一、发行公司债券的主体1019

二、发行公司债券的条件1020

三、再次发行公司债券的条件1047

四、发行公司债券的程序1048

五、公司债券的转让场所和转让价格1050

六、公司债券的转让方式1067

七、可转换公司债券的发行与上市交易1069

（一）可转换公司债券发行与上市交易的一般规定1069

（二）可转换公司债券的发行1070

（三）可转换公司债券的上市交易1073

（四）可转换公司债券转换股份及债券返还1085

八、欺诈发行公司债券的法律责任1087

九、擅自发行公司债券的法律责任1088

十、证券管理部门违法批准债券发行的法律责任1090

第七章 公司财务、会计1092

一、公司财务管理1092

二、公司会计核算1106

三、财务会计报告及其制作、验证与公示1241

四、公积金、法定公益金以及任意公积金1250

五、公司会计账册的设置1253

六、违反公司财务管理制度的法律责任1255

七、提供虚假财会报告的法律责任1257

八、违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任1258

第八章　公司合并、分立1259

一、公司合并、分立的决议和审批1259

二、公司合并的形式和程序1266

三、公司分立的程序1267

四、公司减少或者增加注册资本1268

五、公司的变更登记1270

六、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任1273

七、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任1275

第九章 公司破产、解散和清算1276

一、公司破产与清算1276

（一）公司破产与清算的一般规定1276

（二）公司破产的原因1277

（三）破产申请的提出和受理1279

（四）债权人会议1284

（五）和解和整顿1286

（六）破产宣告和破产清算1288

（七）国务院“优化资本结构”试点城市国有工业企业破产的法律适用1303

二、公司的自愿解散与清算1316

三、公司强制解散与特别清算1325

四、公司的注销与登记1328

五、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任1336

第十章 外商投资的公司与外国公司的分支机构1337

第一节 外商投资的一般规定1337

第二节 外商投资的有限责任公司的法律适用1369

第三节 外商投资的股份有限公司1487

第四节 外国公司的分支机构1497

一、外国公司分支机构及其设立程序1497

二、外国公司分支机构的设立条件1499

三、外国公司分支机构的名称1499

四、外国公司分支机构的法律地位1500

五、外国公司分支机构的活动原则1500

六、外国公司分支机构的撤销与清算1501

七、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任1501

第五节 外商投资的公司的登记1502

常用公司法律规范1511