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第一部分 产权制度改革理论3

第1章 构建高度清晰的现代产权制度3

一、深化产权制度改革的难点3

二、产权多元化不等于产权清晰6

三、把产权清晰到自然人12

四、在产权调度清晰条件下完善公司治理18

第2章 个人产权责任下的信用约束机制21

一、市场经济条件下的信用约束机制21

二、以个人财产所有权承担失信责任25

三、强化个人产权责任下的公司信用28

第3章 以两权合一奠定两权分离的制度基础35

一、不同经济时代与发展阶段的两权分合35

二、不可逾越的两权合一阶段39

三、以两权合一奠定两权分离的制度基础42

第4章 塑造员工意志统一的公司价值观46

一、重塑公司价值观的目标与依托46

二、以公司价值观为导向的精神化管理49

三、统一员工意志的文化建设及组织结构55

第二部分 产权架构设计技巧63

第5章 所有权与表决权的分离63

一、产权各种具体形态的划分63

二、强化员工持股的投资收益权67

三、弱化员工持股的直接投票权70

第6章 控制经营权的分红权让渡73

一、产权多元化下的公司经营权争夺73

二、放弃表决权的经营权稳定76

三、收益权与所有权的分离78

第7章 集中决策权的优先股设置81

一、国有资本搭非国有资本便车81

二、享受稳定收益的优先分红权85

三、激励强者的表决权集中88

第8章 维护股东主权的产权交易91

一、股东主权及其资源有效配置91

二、产权交易下的股东妥协及公司保护96

三、非上市公司的产权交易方式102

第三部分 产权案例教程109

第9章 国有工业企业直接改制方案设计109

一、企业改制背景109

二、诊断117

三、改制模式比较及选择118

四、国有资产的评估及扣减129

五、历史问题的处置132

六、经营者员工的持股载体135

七、改制后的资产重组137

八、改制后的治理结构142

九、本章小结143

十、本章讨论题143

第10章 国有企业破产不停产改制方案设计145

一、企业改制背景145

二、诊断149

三、企业破产不停产的模式比较150

四、破产不停产的程序167

五、存续公司的重塑方式169

六、债权人利益与企业利益的协调172

七、本章小结175

八、本章讨论题175

第11章 经营者持大股的大型国企改制方案设计176

一、企业改制背景176

二、诊断180

三、改制模式的选择182

四、经营者全部承接与员工身份置换补偿186

五、国有资本退出后的股权结构191

六、二次资产重组与股权重组194

七、二次改制重组以后的经营者持股197

八、一次改制与二次重组公司的股权合并198

九、本章小结201

十、本章讨论题201

第12章 员工持大股的大型国企改制方案设计202

一、企业改制背景202

二、诊断207

三、清产核资及土地剥离209

四、员工身份置换补偿金测算214

五、改制后的经营权控制218

六、员工股的交易及股权集中220

七、本章小结227

八、本章讨论题227

第13章 自来水公司改制方案设计228

一、企业改制背景228

二、诊断231

三、改制模式的选择234

四、国有资产出售对象的选择240

五、企业员工分流与安置242

六、经营者管理要素折股的设计245

七、预留股份的延期激励247

八、在建工程的资产重组及定价249

九、政府对改制后公司的调控250

十、本章小结253

十一、本章讨论题254

第14章 燃气(热力)公司改制方案设计255

一、企业改制背景255

二、论断260

三、改制模式比较及选择261

四、经营者稳定控制经营权的产权形式267

五、人员分流安置的方法及补偿标准270

六、财政补贴及政府担保债务处理274

七、公司改制后的经营管理模式277

八、本章小结282

九、本章讨论题282

第15章 勘察设计及科研单位改制方案设计283

一、改制背景283

二、论断286

三、企业改制模式介绍290

四、人力资本的约束与激励299

五、无形资产的处置302

六、固定资产的定价及处置304

七、辅业剥离与人员安置305

八、主营业务强化与风险防范307

九、本章小结310

十、本章讨论题310

第16章 上市公司二次产权制度改革方案设计311

一、企业改制背景311

二、论断316

三、改制模式比较及选择318

四、二次产权制度改革中的员工分流安置324

五、二次产权制度改革中的股权设置328

六、管理层收购为经营者持大股的深化形式332

七、受让上市公司国有股的相关政策336

八、本章小结339

九、本章讨论题339

第17章 拟上市公司自然人持股方案设计340

一、企业改制背景340

二、论断345

三、改制中企业组织形式的选择346

四、改制中股东形式的选择349

五、改制中自然人持股方案设计350

六、改制后的资产重组353

七、改制后的股权集中与战略投资者的引入357

八、改制后公司的直接上市361

九、改制后公司的间接上市363

十、本章小结368

十一、本章讨论题369

第18章 家族企业的产权重组方案设计370

一、公司产权重组的背景370

二、论断375

三、产权重组模式比较及选择377

四、家族成员的处理及安置387

五、产权重组后的主营业务定位与强化389

六、产权重组后公司治理结构的完善391

七、产权重组后的公司制度与文化建设393

八、本章小结396

九、本章讨论题396

第19章 个人独资企业重组的产权架构设计397

一、公司产权重组背景397

二、论断400

三、资产评估及定价403

四、资产重组与股权重整的设计406

五、知识员工的人力资本产权定价416

六、公司创立者在一段时间控制经营权的方式420

七、公司合理避税与自然人纳税问题424

八、本章小结425

九、本章讨论题426

第20章 主辅分离辅业改制安置员工的方案设计427

一、企业改制背景427

二、诊断431

三、改制模式的比较与选择433

四、主业与辅业资产的划分及定价444

五、不同类型辅业资产的处置446

六、主业与辅业员工经济补偿金标准的确定449

七、辅业改制中经营者员工持股的形式451

八、辅业改制安置员工的政策及扶持452

九、本章小结455

十、本章讨论题455

附录459

附录1 利用外资改组国有企业暂行规定(第42号)459

附录2 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知(2002年11月4日)464

附录3 关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知(国办发［2002］48号)466

附录4 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法(国经贸企改［2002］859号)469

附录5 关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知(国办发［2003］9号)473

附录6 企业国有资产监督管理暂行条例(中华人民共和国国务院令第378号2003年5月27日)476

附录7 关于加快市政公用行业市场化进程的意见(建城［2002］272号)482

附录8 关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知(京政办发［2001］36号)486

附录9 关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的通知(京政办发［2001］69号)489

附录10 宣武区经济体制改革委员会关于深化改革中几个问题的处理意见493

附录11 关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见(沪国资集［2001］494号)495

附录12 吉林省城镇集体企业深化改革制度创新促进发展的政策意见(2002年11月21日)498

附录13 关于辽宁省工程勘察设计单位体制改革的实施意见(辽证办发［2003］7号)503

附录14 本溪市国有企业下岗职工基本生活保障向失业保险并轨实施意见(本政发［2001］17号)508

附录15 河北省国有小型企业改革中国有资产处置暂行办法513

附录16 关于推进国有企业改革发展若干政策的规定(保发［2000］16号)516

附录17 关于进一步推进国有企业产权制度改革的意见(青政发［2002］78号)523

附录18 太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见(试行)(2000年12月28日)527

附录19 关于贯彻《太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见》的实施细则(并经［2001］56号)531

附录20 关于国有企业改革和发展的试行办法(同政发［2000］5号)536

附录21 关于进一步推进国有企业产权制度改革若干问题的意见(郑政［2001］6号)543

附录22 关于进一步推进国有企业改革与发展的意见(鄂发［2001］24号)546

附录23 关于福州市市属国有企业股份制改革工作程序的意见(榕政综［2002］246号)553