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第一篇：中国国企管理者之梦--背景篇1

第一章 政府的无奈：搞不活国有企业？3

一 国企改革的多次“探索”与“试错”3

二 务实的突破--国有资产分级所有体制改革9

三 国有企业改革的发展方向预测11

预测之一：2003年将有一个国有股权转让高潮11

预测之二：企业家的价值将得到体现12

预测之三：政府职能转换步伐将加快13

第二章 昂贵的企业制度与廉价的企业家15

一 企业家的悲剧与政府的尴尬15

(一)“中国烟草大王”的悲剧15

(二)“健力宝”当家人的眼泪18

二 资本市场的巨大代价20

(一)关联企业侵占上市公司募股资金21

(二)粉饰乃至虚构业绩牟取灰色利益22

三 让经济人的利己本性回归24

(一)中国大部分企业所有者将不再缺位25

(二)加强市场监管，提高违规成本27

(三)建立法治环境，为国企改革“保驾护航”28

第三章 从打工者到老板：产权激励与法治约束双向演变30

一 产权激励的演变与滞后的法治制度30

二 中国MBO案例种种36

(一)中关村“村长”的故事36

(二)美的MBO一步到位：大树底下好乘凉38

(三)深方大：MBO一路坦途39

(四)佛塑股份：公开用过桥贷款完成MBO42

(五)洞庭水殖：MBO获得财政部批复43

(六)胜利股份：新法规后首例流通股转让交易44

(七)盼盼集团：集团企业的MBO46

(八)鄂尔多斯：经营者的以静制动谋略47

(九)丽珠：失之东隅，收之桑榆48

三 “多赢”游戏时代的财务顾问支持50

第二篇：洋为中用--理论篇53

一 管理层享有剩余控制权和部分剩余索取权55

第四章 中国企业管理层的激励途径55

(一)给企业家以寻求剩余最大化的较大空间是确定良好企业制度的重要前提56

(二)把剩余控制权和部分剩余索取权授予集权的企业管理层和授予企业全体成员相比较，哪种方式的效率更高？58

二 企业管理层激励机制中必须注意的政策问题60

(一)企业高级管理人员、技术人员和一般员工的关系60

(二)短期利益和长期利益的关系问题62

三 企业管理层行为与激励模式中的最佳量化63

(一)报酬结构变化对企业家行为的影响及最优报酬结构确定66

(二)企业家报酬与何种业绩指标挂钩才能最好地衡量企业家的能力和努力程度67

四 将人力资本产权化是管理层收购的原动力68

(一)我国现行公司法人治理结构的基本特征是“行政干预下的内部人控制”68

(二)人力资本纳入企业产权制度的理论框架清晰69

(三)人力资本所有者是企业风险的真正承担者和企业财富的实际创造者69

第五章 杠杆收购(LBO)中的企业管理层收购(MBO)71

一 杠杆收购(LBO)的早期案例71

二 传统的杠杆收购(LBO)的模型73

三 剥离式杠杆收购76

四 战略性杠杆收购77

五 企业管理层收购(MBO)78

第六章 国外管理层收购及其发展81

一 美国的管理层收购81

二 英国的管理层收购89

三 东欧旧体制解体中的私有化与管理层收购93

(一)斯洛伐克的国有企业私有化95

(二)马其顿的国有企业私有化103

第三篇：无规矩不成方圆--政策法规篇107

一 《公司法》--不可逾越的基础大法109

第七章 巧用现行法规完成管理层收购109

(一)目标企业及其组织形态的选择110

(二)收购主体的确立114

(三)收购资金来源116

二 《证券法》--界定上市公司行为的准绳117

三 《上市公司收购管理办法》--公司收购指南118

四 《会计法》与《会计准则》--摸清家底121

五 《税法》--国家和企业利益的合理均衡124

六 《信托法》--巧用融资手段125

七 《金融租赁公司管理办法》--独特金融创新128

八 《合同法》--严丝合缝的步骤129

九 《刑法》--避开“雷区”129

第四篇：高楼万丈平地起---实务操作篇131

第八章 管理层收购操作实务、技巧与案例133

一 收购前期准备133

(一)企业前景分析(尽职调查)134

(二)可行性分析(论证)137

二 中国企业管理层收购操作技巧144

(一)MBO定价策略144

(二)MBO融资策略151

三 管理层收购方案设计160

(一)MBO方案设计160

四 实施管理层收购的一般程序168

(一)接触专业咨询机构168

(二)聘请财务顾问公司进行尽职调查和初步诊断169

(三)聘请财务顾问公司进行方案设计170

(四)管理层收购方案实施172

五 MBO案例之一--捷飞物资公司MBO方案173

(一)背景介绍173

(二)收购方案论证184

(三)主体收购方案(方案一)186

(四)整体收购方案(方案二)193

六 MBO案例之二--VCN公司管理层组合收购方案199

(一)背景介绍199

(二)收购方案的论证208

(三)管理层组合收购方案设计211

第九章 职工持股计划操作与案例演示218

一、美国的职工持股计划218

(一)起源与发展简史218

(二)美国职工持股计划的基本内容及操作220

(三)职工持股计划与职工收购操作步骤223

(四)借鉴美国经验实施中国的职工持股计划227

二 职工持股计划方案设计与实施流程229

(一)设计原则229

(二)职工持股计划方案设计234

三 职工持股操作流程与重点环节解析235

(一)可行性研究235

(二)制定设计方案238

(三)讨论并通过方案240

(四)资产评估审计、宣传与职工动员241

(五)认购出资确认与融资解决方案落实242

(六)召开创立大会(即股东会)242

(七)筹备企业注册登记243

(八)企业制度建设244

四 职工持股案例--SWAN公司ESOP方案245

(一)发展沿革与现状245

(二)方案论证249

(三)选定方案设计254

五 职工收购案例--×公司辅业企业EBO方案258

(一)改制原则与对象企业快速处理258

(二)企业改制总体方案269

(一)期权基本概念285

一 股票期权(ESO)的产生285

第十章 经理股票期权创新与操作285

(二)现代企业激励机制中的股票期权制286

(三)中国的股票期权制尝试287

二 中国实施股票期权的障碍与规避289

(一)认识和观念问题289

(二)股票来源问题290

(三)授权主体、持权人和行权对象难界定292

(四)行权价和行权期不易确定293

(一)股份公司的股票期权制294

三 不同性质企业的股票期权方案设计294

(二)有限责任公司的股份期权设计300

(三)上市与非上市公司股票期权制的比较303

(四)股份期权制与MBO和ESOP的融合304

四 股份期权方案设计案例演示305

(一)股份期权方案的特点305

(二)SWAN公司的股份期权方案设计306

致谢313