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第一章 私募股权基金概述1

第一节 私募股权基金及其特征1

一、什么是私募股权基金1

二、私募股权基金与其他几种融资方式的区别2

三、私募股权基金的类型4

第二节 为什么要发展私募股权基金5

一、私募股权基金本身具有优势5

二、公司融资方式的创新需求6

三、经济安全和经济发展需要8

第三节 我国私募股权基金的发展状况9

一、私募股权基金的过去和现状9

二、私募股权基金在我国发展的原因10

三、私募股权基金在我国的发展前景13

第二章 私募股权基金的运作15

第一节 私募股权基金的募集和组织15

一、私募股权基金的来源15

二、引进投资者16

三、私募股权基金的运作模式17

四、私募股权基金的盈利模式19

第二节 私募股权基金的运作22

一、私募股权基金的运作程序22

二、私募股权基金投资程序22

三、从引资者角度看私募股权基金运作27

四、私募股权基金成功投融资的要素28

五、私募股权基金关注的领域29

第三节 律师在私募股权基金中的作用30

一、律师参与私募股权基金运作的必要性30

二、律师在私募股权基金运作中的作用31

三、律师协助制定有限合伙协议38

四、私募股权基金运作中的律师尽职调查及相关法律文件40

第三章 私募股权基金之进入实务45

第一节 建立进入战略45

一、增资扩股45

二、股权转让46

三、增资扩股和股权转让并用46

第二节 增资扩股47

一、增资扩股的程序47

二、公司增资的方法48

三、公司增资扩股说明书48

第三节 股权转让49

一、股权转让形式49

二、股权转让程序49

三、股权转让程序的法律风险51

四、私募股权基金运作国有股权转让相关问题53

五、股权转让应注意的问题56

第四章 私募股权基金之管理实务60

第一节 私募股权基金本身的管理60

一、建立基金管理人风险控制体系60

二、慎重选择基金经理62

三、基金投资管理63

第二节 参与目标企业的管理64

一、股权安排64

二、私募股权基金与优先股68

三、投资项目管理70

四、公司运作授权管理制度71

五、信息披露制度72

第五章 私募股权基金之退出实务73

第一节 建立退出战略73

一、退出渠道73

二、退出方式选择74

第二节 公开上市75

一、什么是公开上市75

二、境内上市77

三、海外上市80

第三节 管理层回购98

一、什么是管理层回购98

二、实施MBO的优势分析99

三、如何判断一个企业是否适合实施MBO100

四、MBO实施的主要步骤101

五、MBO的收购主体资格104

六、实施MBO的风险分析105

第四节 兼并收购107

一、什么是兼并收购107

二、并购分类108

三、股权收购和资产收购110

四、并购的一般程序111

五、目标企业为非上市企业的并购程序112

六、外资并购的一般程序113

七、股权并购和资产并购程序113

第五节 破产清算114

一、什么是破产清算114

二、破产清算的流程114

第六章 私募股权投融资的法律风险及其控制119

第一节 私募股权投融资的法律风险119

一、法律地位风险119

二、合同法律风险120

三、操作风险120

四、知识产权法律风险120

五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险121

六、私募股权基金进入企业后的企业法律风险121

七、退出机制中的法律风险121

第二节 私募股权投融资的法律风险控制122

一、风险控制流程122

二、风险控制方式123

第七章 我国发展私募股权基金的法律对策129

第一节 外国私募股权基金在我国面临的问题和对策129

一、尽职调查129

二、政府审批129

三、控制权130

四、债务融资130

五、管理层持股130

六、退出问题131

第二节 我国发展私募股权基金面临的问题131

一、相关法律不完善131

二、退出机制不完善132

第三节 我国发展私募股权基金的途径132

第八章 典型案例135

第一节 概述135

第二节 蒙牛的高速成长135

第三节 尚德的财富神话140

第四节 其他私募融资案例146

第九章 实用参考范例149

一、基金合伙人协议149

二、投资意向书150

三、投资协议书条款清单152

四、商业计划书155

五、保密协议164

六、定向发行法律意见书167

七、增资扩股协议168

八、股权转让决议173

九、股权转让协议174

十、律师尽职调查报告182

十一、股票发行、上市法律意见书186

十二、企业并购合同191

参考文献196

附录一：史上十大私募股权收购交易197

附录二：2006年中国私募股权市场十大事件199

附录三：法律法规203

法律部分203

1．《中华人民共和国公司法》203

2．《中华人民共和国证券法》234

3．《中华人民共和国外资企业法》267

4．《中华人民共和国企业破产法》269

5．《中华人民共和国企业所得税法》288

6．《中华人民共和国合伙企业法》295

7．《中华人民共和国信托法》308

行政法规及国务院的文件317

1．《中华人民共和国外汇管理条例》317

2．《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》323

3．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》325

国有资产管理委员会文件329

《国有企业清产核资办法》329

中国证监会文件336

1．《关于外国投资者并购境内企业的规定》337

2．《首次公开发行股票并上市管理办法》350

3．《关于企业申请境外上市有关问题的通知》358

4．《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》360

财政部、国家税务总局文件361

《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》361

商务部文件363

1．《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》363

2．《关于外商投资举办投资性公司的规定》366

3．《外商投资创业投资企业管理规定》372