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第1章 导论1

1.1 公司并购的基本定义1

1.1.1 公司并购的几个基本概念1

1.1.2 不同并购类型的定义4

1.1.3 不同并购支付方式的定义5

1.1.4 不同并购融资方式的定义6

1.2 公司并购中的主要税收问题8

1.3 一个重要而被忽视的问题：课税对公司并购的重要影响12

1.4 本书的主要研究内容13

第2章 公司并购基本理论16

2.1 公司并购的前提：为什么能并购？16

2.1.1 “团队生产假说”与“资本雇佣劳动”的古典企业组织理论16

2.1.2 现代公司制度：企业组织形式的演进18

2.1.3 由此引发的思考：企业并购还是公司并购？21

2.2 公司并购的意义：为什么要并购？21

2.2.1 宏观意义：从哈罗德一多马模型谈起22

2.2.2 微观意义：关于公司并购动因的若干理论24

2.3 实证分析：国内外公司并购的发展历程与实际效应50

2.3.1 风起云涌的国际公司并购浪潮50

2.3.2 国外公司并购效应的实证分析60

2.3.3 方兴未艾的中国公司并购活动64

2.3.4 我国公司并购效应的实证分析68

第3章 课税对公司并购影响的经济分析73

3.1 制度变迁：影响公司并购的一个重要因素73

3.2 课税：影响公司并购的一项重要制度安排76

3.2.1 整体税负对并购交易量的影响：博弈论分析76

3.2.2 整体税负对并购交易量的影响：成本效益分析78

3.2.3 税收属性对并购具体方式的影响：结构分析79

3.2.4 各国课税安排对并购的综合影响：实证分析79

第4章 公司并购税制与税收政策问题：宏观的视野88

4.1 我国公司并购税制的建立与存在的问题88

4.2 公司并购税制与税收政策的国际比较96

4.2.1 关于公司并购的一般税务处理96

4.2.2 关于公司并购的税收政策100

4.3 我国公司并购税制改革的理论思考101

4.4 进一步完善我国公司并购税制的政策建议103

4.4.1 明确应税并购与免税并购的具体条件和标准103

4.4.2 完善并购交易的具体税收政策与税务处理方法106

4.4.3 完善鼓励公司并购的税收优惠政策108

4.4.4 完善并购中的反避税政策与手段109

4.4.5 加强对公司并购活动的税收征管，为并购创造公平的税收环境110

4.4.6 完善为并购活动的税收服务，建立有助于公司并购健康发展的良好外部环境111

第5章 并购中的税收效应概述113

5.1 协同效应理论113

5.2 并购中的两种税收效应：税收协同效应与税收筹划效应118

5.2.1 税收协同效应118

5.2.2 税收筹划效应120

5.3 一个被忽视的问题：并购中的税收效应122

第6章 国内并购中的税收效应分析125

6.1 投资建厂与并购公司选择的税收协同效应：并购定价模型125

6.2 并购目标选择中的税收协同效应126

6.2.1 并购类型的选择126

6.2.2 不同性质目标公司的选择127

6.2.3 不同财务状况目标公司的选择128

6.2.4 不同所在地目标公司的选择131

6.3 并购方式选择中的税收协同效应132

6.3.1 购买资产还是并购公司132

6.3.2 整体并购还是分拆并购133

6.4 并购出资方式选择的税收协同效应：税收结构效应133

6.5 并购融资方式选择的税收效应：资本结构与杠杆效应148

6.5.1 并购的融资方式与创新148

6.5.2 并购中举债融资方式的税收效应150

6.5.3 中国并购融资方式中的税收问题156

6.5.4 职工持股计划（股票期权）中的税收问题158

6.5.5 股权托管与远期转让相结合并购方式中的税收问题164

第7章 跨国并购中的税收问题分析171

7.1 跨国投资并购：开放经济条件下公司做大做强的必要路径171

7.2 跨国投资并购中的税收问题：理论与实践177

7.2.1 税收管辖权和公司利益间的均衡177

7.2.2 国际双重征税的减除178

7.2.3 赋税亏损的结转与退税183

7.2.4 税收饶让规定183

7.2.5 对跨国投资并购的税收政策184

7.2.6 跨国投资并购税收的征收管理185

7.3 我国公司跨国投资并购中的税收制度分析：宏观的视角186

7.3.1 现状与问题186

7.3.2 完善意见196

7.4 我国公司跨国投资并购中的税收效应分析：微观的视角203

7.4.1 跨国投资并购中的税收效应：意义与前提条件203

7.4.2 我国公司跨国投资并购中的税收效应：应对方法206

第8章 公司并购后的税收问题分析211

8.1 公司并购后整合过程中的税收问题211

8.1.1 并购整合理论概述211

8.1.2 资产重组中的税收效应214

8.1.3 债务重组中的税收效应216

8.2 公司并购后关联交易的税收问题217

8.2.1 公司并购后资产关联交易中的税收问题219

8.2.2 关联一方为另一方承担费用中的税收问题221

8.2.3 关联方之间委托及受托经营中的税收问题221

8.2.4 关联方之间占用资金中的税收问题222

9.2.5 关联方之间一方为另一方承担债务中的税收问题223

8.2.6 关联方并购中的税收问题224

8.2.7 基本结论224

8.3 资本利得与经营所得的区分224

8.4 合并与汇总纳税问题225

8.4.1 合并与汇总纳税的一般理论225

8.4.2 我国合并与汇总纳税中的税收效应229

附录：案例分析232

案例1：上港集团以第三方支付现金对价方式实现免税吸收合并G上港232

案例2：税收政策力助中石油重组改制与上市238

案例3：银广夏、东方电子、啤酒花等上市公司多缴税款为虚构业绩“埋单”242

案例4：米高梅在被并购前派发红利为股东谋取税收效应251

案例5：从“德隆现象”看举债收购税收效应的双重性253

案例6：中化国际股权激励计划中的财税问题分析259

参考文献264

后记269