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第Ⅰ部分　子公司权益资产重组概述绪论3

第1章　SER的类型、优点及所面临的挑战9

引论9

子公司权益资产重组的定义9

实施SER的商业利益11

一项成功的SER交易可能引发的问题15

小结18

第2章　SER与上市子公司19

引论19

创建公开上市子公司：权衡各项优势19

通过SER带领公司上市所面临的挑战23

成为上市公司后所面临的一些问题24

经验性证据29

小结30

第3章　SER：更集约的新型商业模式和成长型子公司31

引论31

SER为子公司提供更广阔的选择空间31

新型商业模式与SER方案之间的相互影响33

成长型公司面临的风险34

小结35

第4章　为成功实施SER打好基础37

引论37

参与子公司的管理：SER成功的关键38

创建一支管理队伍38

在SER过程中应及早向顾问进行咨询39

评估方案40

商业计划书的重要性41

对子公司进行客观预测41

为尽职调查作好准备48

成功实施SER：给子公司高级管理者的一些建议51

SER实施过程中专家意见的作用52

SER交易中的会计问题54

总结：税务如何影响SER方案57

引用一些数据说明：部分SER方案对税务处理的影响58

小结60

第5章　子公司评估中的一些问题61

引论61

准确评估的重要意义61

母公司在评估过程中需要考虑到的要点62

评估与SER类型63

了解评估方法64

了解新兴行业的价值周期67

小结69

第Ⅱ部分　SER的结构与交易73

第6章　少数剥离73

引论73

少数剥离的定义74

将少数剥离视为过渡环节74

少数剥离的优点75

少数剥离的其他目标76

少数剥离方案存在的缺陷78

确保少数剥离成功实施的步骤80

兼任剥离子公司董事会成员的母公司高级官员的作用81

有关少数剥离涉及的税务问题82

证券法和少数剥离82

小结83

失败的少数剥离案例83

第7章　多数剥离89

引论89

多数剥离的定义89

多数剥离型IPO的优点91

多数剥离方案的缺点93

小结94

成功的多数剥离案例95

第8章　分拆103

引论103

免税和应税分拆的定义104

分拆要点概要105

分拆和股利106

实施免税分拆的基本要求106

应税型分拆：免税分拆的一种替代方案107

分拆方案的优点107

免税分拆的优点111

应税分拆的优点111

分拆的缺点112

被分拆的业务必须具有发展性113

分拆所存在的其他问题114

免税分拆的缺点115

应税分拆的缺点116

分拆中的主要税务条款116

利用分拆创造巨大价值的案例121

小结121

其他分拆案例122

第9章　两步分拆131

引论131

两步分拆的定义131

两步分拆与税务合并132

一步分拆和两步分拆的选择133

两步分拆的优点134

两步分拆的缺点134

两类股票136

结论137

小结137

第10章　发行追踪股143

引论143

追踪股的定义143

追踪股方案对母公司的吸引力145

历史背景145

美国国外发行追踪股的情况147

商业刊物对追踪股的态度147

追踪股的实证证据148

发行追踪股方案的优点149

发行追踪股方案所存在的问题153

下一步规划158

利用赎回条款使结构更具灵活性159

小结160

实施中的追踪股160

总结167

第11章　易股方案169

引论169

易股的定义169

易股的优点171

成功易股所需的前提条件171

选择交换比率172

易股的类型172

易股中需要考虑的税收问题174

小结175

易股的案例175

第12章　私人权益合作伙伴关系方案179

引论179

私人权益合作伙伴关系方案的定义180

典型私人权益合作伙伴关系的结构概要180

对于母公司和子公司而言，私人权益合作伙伴关系的优点181

私人权益合作伙伴关系对母公司的挑战183

私人权益合作伙伴关系的缺点183

选择正确的私人权益投资机构186

利润要求驱动私人权益基金187

对子公司进行投资的私人权益投资机构的类型188

小结192

私人权益合作伙伴关系的案例194

第13章　企业战略合作伙伴关系201

引论201

企业战略合作伙伴关系的定义201

对于母公司而言，企业战略合作伙伴关系的优点202

对于战略合作伙伴而言，该方案的优点203

战略合作伙伴关系条款的谈判203

成功建立企业战略合作伙伴关系的基本原则204

企业战略合作伙伴关系对于母公司的挑战206

企业战略合作伙伴关系对于合作伙伴的挑战206

分两步走的战略合作交易207

小结208

企业战略合作伙伴关系的案例209

第14章　可交换证券227

引论227

可交换证券的定义227

母公司发行可交换证券的整体目标229

可交换证券的形式229

发行可交换证券的缺点231

小结234

案例分析234

第15章　与上市和非上市公司的合并239

引论239

与上市或非上市公司合并的益处239

与上市公司合并的缺点240

与上市公司进行合并面临的挑战240

与非上市公司合并的益处243

与非上市公司合并的缺点243

主要的合并选择244

替代方案：与空壳公司合并247

小结248

成功进行SER合并的案例248

第16章　退出策略：利用SER交易为母公司创造现金流263

引论263

常用退出策略263

对于上市和非上市公司都适用的策略264

仅仅适用于上市公司的退出策略265

小结269

第17章　综合应用：ESS案例分析271

引论271

相互影响271

母公司：ESS TECHNOLOGY274

子公司：Vialta276

帮助Vialta成功有利于资产分离278

资产分拆的决定279

制定资产分拆方案279

资产分拆过程开始281

对ESS的股东进行分配282

Vialta新的管理队伍282

Vialta进行资产分拆面临的挑战283

围绕资产分拆所产生的税务问题286

税务问题的解决287

告诉投资者ESS的经历288

ESS增股融资289

向投资者介绍Vialta289

ESS管理层对于整个过程的反思290

小结291

第Ⅲ部分　成功上市的子公司资产权益重组第18章　为成功的IPO或分拆和公司上市奠定基础295

引论295

投资者对子公司进行IPO或者分拆中的期望296

关键的质量标准要素298

与母公司的关系：子公司能够独立发展299

关于盈利能力的讨论304

对上市公司玻璃鱼缸般的生活作必要的准备306

IPO替代方案307

小结307

第19章　公司上市前的防御性措施309

引论309

公司是如何成为并购目标的309

攻防总览310

防御程序311

推荐的防御性措施311

小结315

第20章　创建外部团队使子公司上市317

引论317

IPO股票的发行者317

母公司318

子公司321

承销IPO股票的投资银行团（承销商）327

IPO的审查机构331

子公司将要挂牌上市的证券市场332

小结334

第21章　选择投资银行335

引论335

IPO过程中运用投资银行的好处336

投资银行业336

投资银行的内部结构引发冲突336

IPO范围内的投资银行339

IPO常涉及的投资银行类型341

与经理行合作关系最优化348

寻找潜在的经理行348

最重要的选择标准：后续市场支持349

选择合作经理行352

投资银行和子公司的竞争对手353

发行者对投资银行的期望353

确定与投资银行间的财务安排354

IPO中投资银行如何获得收入355

机构投资者定购IPO股票的过程358

机构投资者订单给牵头行和合作行带来的报酬359

投资银行获得的其他报酬359

小结361

第22章　组织IPO投入363

引论363

组织会议378

规划IPO结构379

售卖股东380

设计营销计划380

准备尽职调查程序381

起草注册说明书和IPO招股说明书382

注册说明书的提交383

回应SEC的意见383

高度重视沉默期385

包销385

推进最初的研究报告386

交易的完结386

IPO营销的限制386

IPO成本和开支387

小结389

第23章　为实现销售业绩最大化的IPO营销和定价391

引言391

熟悉目标市场391

制作信息——制作公司简介395

与目标市场的交流395

成功路演的技巧396

路演在IPO有效价格制定中的作用399

承销价差401

价格确定后，重要的步骤就正式启动402

市场稳定性：管理后继市场403

小结404

第24章　成功上市405

引论405

创建一个成功上市公司的关键步骤406

公开市场上的SER结束之后408

战胜挑战408

影响股东基础的构成411

在公司控制范围以外影响股票价格的因素412

创立成功的上市公司的其他步骤413

小结414

注释415