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第一章 问题的缘起、意义与方法1

第一节 问题的提出和研究的意义1

一、投资者保护与公司治理1

二、公司治理结构参与方行为与中小投资者保护3

第二节 研究思路、内容体系和创新6

第二章 中小投资者利益保护的理论脉络9

第一节 中小投资者及其保护的范畴9

一、中小投资者9

二、中小投资者难题10

三、中小投资者利益保护13

第二节 投资者利益保护的历史与现状：理论综述16

一、法律监管与投资者保护关系的研究17

二、政治、历史和文化与投资者保护关系的研究19

三、公司治理与投资者保护关系的研究20

四、国内学者对投资者保护的研究综述27

第三节 中小投资者利益保护的意义30

一、中小投资者保护与证券市场的运行和发展31

二、中小投资者的劣势地位与其相应保护的必要性38

三、投资者保护与资源配置效率40

四、我国中小投资者的现状、地位及保护41

第三章 公司治理结构参与主体的演进与中小投资者地位的变化48

第一节 公司治理结构参与主体的演进与目标扩展49

一、私人合伙制企业的“人合”因素及运作49

二、以公众合伙为特点的股份公司扩展了治理结构的参与方50

三、以混合目标为特点的上市公司使治理结构问题社会化52

第二节 上市公司治理结构的参与方54

第三节 我国上市公司治理结构的历史演进59

一、我国上市公司治理结构的历史演进59

二、我国上市公司治理结构的现状和存在的主要问题61

第四节 上市公司治理结构参与方行为与中小投资者地位的变化68

第四章 经理行为与中小投资者利益的相关性研究73

第一节 公司经理73

第二节 经理与投资者的委托代理关系76

一、经理与投资者利益冲突的行为特征及代理成本76

二、委托代理关系中的博弈79

三、投资者与经理利益冲突的原因81

第三节 公司经理行为对中小投资者利益的影响82

第四节 公司经理的约束机制与中小投资者利益保护85

一、股东与股东大会约束85

二、董事与董事会约束86

三、监事与监事会约束88

四、职工和工会（职代会）约束88

五、独立董事制度约束89

六、经理市场约束91

第五章 控股股东行为与中小投资者93

第一节 公司的控股股东93

第二节 公司控股股东行为及其对中小投资者的侵害98

一、控股股东的利益实现对上市公司及中小投资者的侵害98

二、控股股东利益实现与中小投资者利益受损模型102

三、控股股东与经理人的“共谋”（一）——经理人的高比例持股信号105

四、投股股东与经理人的“共谋”（二）——控股股东的监督收益与控制权收益107

第三节 控股股东对中小投资者的侵害度研究111

第四节 作为控股股东的机构投资者对中小投资者的影响113

一、机构投资者与经理的博弈114

二、机构投资者参与公司治理对中小投资者保护的影响122

第六章 上市公司董事会行为与中小投资者利益125

第一节 董事会与投资者的关系：信任托管125

第二节 董事会在公司治理结构中的职能和缺陷128

一、董事会的职能及其行使128

二、董事会的缺陷130

第三节 董事会与经理人员的“共谋”行为对中小投资者利益的影响132

一、董事会——经理“共谋”的原因133

二、董事会——经理“共谋”对中小投资者的影响136

第四节 董事会治理与中小投资者保护136

一、董事会的缺陷与对投资者利益的损害137

二、董事会治理对中小投资者利益的影响137

第五节 独立董事制度与中小投资者保护139

一、独立董事制度对中小投资者保护的作用142

二、完善独立董事制度的途径144

第七章 一些国家和地区投资者保护的政策和措施147

第一节 致力于保护投资者利益的制度建设147

一、美国的证券投资者保护公司149

二、日本有关公司治理结构对投资者保护的动向149

三、欧洲的股东代表诉讼制度151

四、中国台湾投资者保护的立法经验152

第二节 国外证券投资者赔偿制度的发展与完善153

一、投资者赔偿制度的意义154

二、法律基础156

三、组织模式157

四、赔偿范围及赔偿限额160

五、赔偿条件及赔偿程序164

第八章 中国公司治理结构参与方行为特点对中小投者利益的影响171

第一节 中国公司治理结构参与方行为特点171

一、中国上市公司控股股东独特的行为特点171

二、中国国有上市公司经理行为特点182

三、中国国有企业董事会的行为特点189

四、中国国有上市企业的股东、董事、经理之间的权利配置191

第二节 我国中小投资者利益受损状况及原因分析195

一、制度设计上缺乏前瞻性和可操作性，一些制度建设严重滞后，为侵权者提供了滋生的土壤196

二、制度执行上，存在有法不依、执法不严的现象203

第九章 关于多元利益导向下的中国中小投资者利益保护的思考209

第一节 国有利益对中小投资者利益的损害与协调209

一、国有利益对中小投资者利益的损害210

二、国有利益与中小投资者利益的协调217

第二节 中国上市公司经理约束与中小投资者保护226

一、中国上市公司经理现状及对中小投资者利益的影响226

二、中国经理激励约束设计模型231

第三节 中国董事会的特点与中小投资者利益233

一、中国上市公司董事会独立性不强、人员构成不合理233

二、中国上市公司董事会职能的放大235

三、外部董事所占比例较低，独立董事的独立性难以实现236

第四节 建立适合中国国情的多元利益导向下的中小投资者利益保护机制236

一、减持国有股，降低股权集中度，建立以市场为基础的公有股运作机制236

二、完善董事会结构，强化董事会的独立性237

三、建立动态化、长期化激励机制240

四、强化上市公司信息披露，增强公司运营的透明度241

五、倡导股东积极主义，保护中小股东权益242

六、发挥银行和机构投资者的监督作用242

七、培育公司控制权市场和经理人市场243

参考文献244

后记257