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专题一　管理层收购：治理效应与监管政策1

一、理论基础：经济学视点与法学分析1

（一）管理层收购概念的界定1

（二）管理层收购的经济学分析3

（三）管理层收购的法学考量7

二、制度实践：中西方之差异12

（一）管理层收购的西方特点13

（二）管理层收购的中国特色14

（三）管理层收购的中外比较15

三、监管起点：法律问题与规则整理17

（一）管理层收购涉及的法律问题17

（二）我国管理层收购法律规则整理22

四、监管政策：立法缺陷与完善建议25

（一）我国管理层收购法律制度存在的缺陷25

（二）完善我国管理层收购法律制度的建议30

专题二　CEO制度：理论阐释与规则重构36

一、问题缘起：CEO与公司治理36

（一）CEO的概念分析36

（二）CEO与经理、董事长的比较39

（三）中国式CEO的治理困境41

二、CEO的地位：三元角色之界定44

（一）CEO与股东关系的界定44

（二）CEO与董事会关系的界定56

（三）CEO与雇员关系的界定60

（四）小结：CEO的三元角色62

三、CEO的权利：人力资本的激励64

（一）CEO权利的性质64

（二）CEO权利的内容66

四、CEO的义务：人力资本的约束68

（一）CEO义务的一般界说68

（二）CEO的注意义务69

（三）CEO的忠实义务73

专题三　董事责任保险：从舶来品到本土化78

一、制度价值：董事的安全带78

（一）董事责任保险的内涵78

（二）董事责任保险的价值82

二、制度实践：雪中送炭还是画饼充饥85

（一）关于董事民事责任86

（二）关于证券民事赔偿88

（三）关于民事诉讼费用91

三、制度分析：法律冲突及其协调93

（一）与民事责任制度的冲突及协调93

（二）与证券法律制度的冲突及协调95

（三）与利益冲突交易规则的冲突及协调96

（四）与董事责任免除制度的冲突及协调98

四、制度完善：规则整合与建构99

（一）完善投资者权益保护机制100

（二）合理设计董事责任承保范围103

（三）董事适度支付保险费用106

（四）采用期内索赔式保险107

专题四　保荐人制度：比较考察与完善方向109

一、琼花事件：首考保荐人制度109

二、制度价值：证券发行上市的市场化112

（一）从额度审批制到核准制112

（二）从通道制到保荐制114

三、制度分析：保荐人的比较法考察118

（一）保荐人的资格119

（二）保荐责任124

（三）保荐期限130

四、制度调整：香港保荐人制度修订的启示132

（一）香港保荐人制度修订背景及过程132

（二）香港保荐人制度修订内容及评析135

（三）对内地保荐人制度完善的启示141

专题五　一致行动人：判断标准与行为规则146

一、现实诱因：一致行动何以出现146

（一）从宝延风波到方正科技股权之争147

（二）一致行动的实证分析149

二、理论基础：一致行动的法理分析151

（一）合理性分析151

（二）合法性分析152

三、制度分析：法律规制之检视153

（一）“间接持有”之分析153

（二）1998年《证券法》及证监会的规定154

（三）2005年《证券法》及证监会的规定157

四、比较借鉴：法律规制之完善159

（一）一致行动人的界定159

（二）一致行动人的法定义务164

（三）一致行动人的法律责任166

（四）投票权行使中的一致行动168

专题六　股权分置改革：进程评判与未来展望172

一、历史回溯：问题缘起与法律评估172

（一）股权分置改革的来龙去脉172

（二）股权分置改革的法律评估174

二、对价支付：经济解释与法律定性178

（一）对价的困惑178

（二）经济学的解释179

（三）法律上的定性181

三、分类表决：法理分析与法律规制185

（一）分类表决的法理基础185

（二）分类表决的法律规制188

四、未来展望：监管重心与并购问题190

（一）方案的法律监管190

（二）权证的法律监管197

（三）特殊的并购问题202

参考文献207

后记214