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目录1

第一章　股权激励与公司法人治理1

第一节　国有经济的进与退1

一、我国国民经济和社会发展中的两大突出问题1

二、十五届四中全会《决定》中的两大突破3

三、国有经济战略性调整中的进与退3

第二节　法人治理结构是公司制的核心7

一、公司法人治理结构的内涵和本质7

二、激励与制约协调一致的分权制衡机制8

三、完善公司法人治理结构的前提——确保出资人到位10

四、完善公司法人治理结构的核心——健全董事会制度11

五、完善公司法人治理结构的重点——经营者股权激励21

第三节　经营者股权激励21

一、经营者股权激励的政策法律依据21

二、股权激励的内涵与类型22

三、股权激励的理论基础24

四、股权激励的作用29

五、实施股权激励应处理好的八个关系32

第四节　案例与点评37

案例一：上海浦东大众公司职工持股37

案例二：海南×××有限公司实行经营者期股激励40

第二章　经理层收购（MBO）的规范设计43

第一节　MBO是实现经营者持股的最佳选择43

一、MBO的含义44

二、MBO的主要特征44

三、MBO的表现方式45

四、MBO对优化产业结构和提高资产利用率的作用46

五、MBO对处于转型期中国企业的重要意义48

第二节　MBO典型案例点评51

案例一：四通MBO之路51

案例二：哈尔滨中央商城集团改制62

第三节　MBO的法律问题及对策70

一、MBO在中国的现实法律障碍和相关问题71

二、经理层融资收购的法律基础72

三、经理层收购相关法律文件中的法律问题77

第四节　MBO的规范设计82

一、收购方式及其规范化82

二、收购程序的规范性设计85

三、MBO的规范管理91

第三章　股票期权计划的规范设计93

第一节　股票期权的法律涵义93

一、股票期权的定义93

二、股票期权的国际经验94

三、股票期权在中国的实践与应用98

三、国内股票期权计划设计应考虑的问题102

一、股票期权的授予条件107

第二节　股票期权的规范设计、操作与问题107

二、股票期权的股票来源与授予时机108

三、期权费、执行价格与授予数量108

四、股票期权的执行期限110

五、股票期权的执行110

第三节　股票期权计划中的绩效考核111

一、企业及经理层的绩效评价111

二、职工的绩效评价制度118

第四节　股票期权规范设计中的法律事务121

一、股票期权方案的设计121

二、实施股票期权方案的要点124

三、参与对股票期权的管理125

四、参与制订股票期权管理细则127

五、参与制订股票期权管理委员会组织和议事规则136

六、拟制股票期权协议138

一、ABD公司股票期权方案141

第五节　国有股减持式股票期权案例点评141

二、ABD公司股票期权之实施144

三、ABD公司股票期权之管理145

四、案例点评147

第四章　职工持股计划的规范设计148

第一节　职工持股的含义、特征及意义148

一、职工持股的含义与特征148

二、职工持股对国有企业改革的意义151

三、职工持股改制的总体成效153

第二节　职工持股会是职工持股制度的基本载体156

一、职工持股会的内涵和作用156

二、职工持股会的登记、管理和运作机制159

第三节　引入信托机制 完善职工持股制度168

一、目前我国职工持股载体的主要类型及其弊端168

二、信托——规范化职工持股的理想模式170

三、他山之石——典型的美国职工持股计划的基本内容172

四、信托制度在职工持股规范化设计中的作用175

五、上市公司中职工持股的信托构造176

六、非上市公司中职工持股的信托构造177

第四节　ESOP实施中的律师作用178

一、ESOP实施中的律师作用178

二、ESOP实施中的律师工作内容182

第五章　股份合作制企业的规范设计212

第一节　股份合作制企业产生的社会经济基础及意义212

一、我国股份合作制经济产生的社会经济基础213

二、股份合作经济存在和发展的客观必然性215

三、对国有中小企业改革和发展的意义和作用217

第二节　股份合作制企业的性质及其基本法律特征218

一、股份合作制企业概念218

二、股份合作制企业基本法律特征218

三、改组或新建股份合作制企业时应具备的法律要件220

五、改制设立为股份合作制企业应履行的程序和应提交的文件224

四、股份合作制企业改制的方式224

第三节　股份合作制企业中的职工持股226

一、股份合作制企业的股份及其特点226

二、股份合作制企业中股份设置的原则及其特点228

三、职工个人股229

四、职工集体股234

五、劳动股238

六、组建股份合作制企业时的股权调整239

第四节　股份合作企业的规范发展与法律完善242

一、我国股份合作企业立法的现状及法律完善242

二、我国股份合作制企业在操作中存在的问题246

三、股份合作制企业规范化中的几个主要问题250

四、股份合作制企业改制程序的规范化255

附：股份合作制企业示范文本258

附录一　宏观政策、法规和规章280

Ⅰ．国民经济和社会发展第十个五年计划纲要（节选）280

Ⅱ．国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）282

Ⅲ．关于印发进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见的通知296

Ⅳ．北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见（试行）302

Ⅴ．上海市关于国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）304

Ⅵ．济南市关于对企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见308

Ⅶ．杭州市国企经营者期权激励试行办法313

Ⅷ．武汉市国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩试行办法316

Ⅸ．湖州市鼓励经营者才能参与企业收益分配的试行办法324

Ⅹ．北京市现代企业制度试点企业职工持股会施行办法327

Ⅺ．深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定334

Ⅻ．关于发展城市股份合作制企业的指导意见342

Ⅷ．关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知346

附录二　企业股权激励参考方案和办法352

Ⅰ．某公司关于经营者股票期权（增值期权）的授予办法352

Ⅱ．某投资控股公司产权代表责任人年度薪酬管理暂行办法360

Ⅲ．某集团公司关于对子（分）公司领导期权奖励的实施办法（试行）388