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第一章 并购战略1

一、企业的发展1

二、并购动因2

（一）经济动因2

（二）税务动因4

（三）其他动因4

三、战略准备5

第二章 并购的设计及流程8

一、组建项目团队8

（一）项目团队组织构成的原则10

（二）项目团队人员的构成10

（三）项目组成人员的优化11

（四）项目组成人员的素质11

二、初步接触12

三、筛选对象12

（一）签订投资意向书或者谅解备忘录13

（二）保密协议13

（三）目标国法律环境分析14

四、尽职调查15

（一）项目团队的尽职调查15

（二）聘请中介机构的尽职调查21

五、交易架构的设计23

六、交易文件的起草、谈判和签署25

（一）公司章程25

（二）融资文件25

（三）股权转让协议或者资产收购协议26

七、并购的审批33

（一）境外投资审批的权限33

（二）境外投资外汇管理规定41

（三）境外投资后续监管43

（四）东道国的审批与限制43

八、项目交割44

（一）交割的先决条件44

（二）价款支付条件45

（三）交割前的承诺45

（四）对卖方的限制46

九、交割后的整合46

（一）经营战略的协调46

（二）组织结构相应调整48

（三）整合管理制度48

（四）整合财务方面49

（五）整合人力资源方面50

（六）整合企业文化50

（七）建立完善的社会保障体系51

第三章 并购的法律规定及监管53

一、并购相关法律的规定53

（一）欧盟企业并购的法律规定53

（二）德国企业并购的法律规定57

（三）美国企业并购的法律规定60

（四）俄罗斯企业并购的法律规定68

二、并购的监管68

（一）英国的并购监管70

（二）欧盟的并购监管70

（三）德国的并购监管77

（四）美国的并购监管80

（五）中国的并购监管82

第四章 并购的风险类型86

一、政治风险86

二、商业风险89

三、地质风险90

四、技术风险92

五、财务风险94

第五章 并购的法律适用100

一、合同的格式化100

（一）资源特许权的概念101

（二）资源特许权的应用101

（三）国际石油合同格式化的利弊103

（四）国际石油合同格式化的特征与订立的方式104

（五）格式合同经济学合理性及与法律的相悖性105

（六）格式合同的发展趋势106

二、合同的转让107

（一）国际石油合同转让的定义107

（二）国际石油合同转让的特殊性107

（三）国际石油合同转让的程序108

（四）国际石油合同转让的措施109

三、政治保障条款110

（一）政治保障条款的背景110

（二）政治保障条款的基本情况111

（三）资源国政府对政治保障条款的冲击112

（四）政治保障条款的发展趋势115

四、法律适用116

（一）东道国法律的适用117

（二）国际公约的适用118

（三）国际惯例的适用118

五、仲裁119

（一）解决国际石油合同纠纷选择的主要方式119

（二）仲裁的形式120

第六章 并购的反垄断审查和申报制度123

一、欧美国家对跨国并购的反垄断立法规制123

（一）美国的反垄断法律规制123

（二）欧共体国家的反垄断法与并购政策123

（三）跨国并购的反垄断立法规制发展趋势分析125

二、企业并购反垄断实体审查比较126

（一）欧美企业并购反垄断审查的实体标准126

（二）企业并购反垄断审查实体标准的比较127

（三）中国反垄断审查实体标准130

三、申报标准134

（一）申报的标准135

（二）中国的申报标准139

四、申报程序140

（一）申报义务人140

（二）不同交易类型的申报义务人142

（三）申报流程145

（四）申报费用152

（五）申报撤回153

（六）自愿申报154

（七）申报文件154

五、中国反垄断执法机构及其职责分工160

第七章 并购中的国家安全审查164

一、美国、加拿大等国家的外资并购国家安全审查的规定164

（一）美国的CFIUS外资并购国家安全审查164

（二）加拿大的外资并购国家安全审查166

二、中国外资并购国家安全审查制度169

（一）中国国家安全审查的执行机构170

（二）中国国家安全审查的范围和内容170

（三）中国国家安全审查的主要程序171